El magistrado Sánchez Magro autoriza la venta de 80 clínicas de Dentix a la propietaria de Vitaldent

Quedan excluidas las 'Denticuotas' de Bankia

16/2/2021 06:47

Actualizado: 15/2/2021 22:18

Andrés Sánchez Magro, titular del juzgado de lo Mercantil 2 de Madrid, ha autorizado a la administración concursal para que proceda a la venta anticipada y directa de las unidades productivas de Dentix a AI Denmark Bidco S. L. U., sociedad del fondo de capital riesgo estadounidense Advent Internacional, que es propietaria de la cadena Vitaldent.

Sánchez Magro, en un auto con fecha de 12 de febrero, contra el que no cabe recurso, autoriza la venta a favor de AI Denmark Bidco (o a la entidad o entidades que esta última designe), en los términos y condiciones que constan en su oferta y escrito posterior, por lo que quedan excluidas las ‘Denticuotas’.

«La venta tiene por objeto 80 clínicas de las más de 200 que tienen las concursadas», de modo que «no abarca la totalidad de los activos de las concursadas, sino que tiene un perímetro muy concreto», subraya.

En el auto, el magistrado precisa que corresponderá a la administración concursal la definición definitiva de las concretas unidades productivas que habrán de transmitirse, a tenor del contenido de la oferta y en función de las condiciones allí recogidas.

Asimismo, detalla que quedan excluidas las ‘Denticuotas’ que no serán objeto de transmisión, por haberlo así solicitado la ofertante, salvo que antes de que se otorgue la escritura de compraventa, la mercantil y Bankia, lleguen a un acuerdo de cancelación de las garantías que pesan sobre ellas, para que las ‘Denticuotas’ se puedan transmitir libre de cargas y gravámenes, con los derechos y, obligaciones y compromisos, vinculados a las mismas.

Los elementos patrimoniales que conforman las unidades productivas se transmitirán libre de cualesquiera cargas, gravámenes y derechos de terceros, de cualquier naturaleza, a excepción, en su caso, de los bienes objeto de contratos de ‘renting’ cuyo titular haya acreditado cumplidamente y con el debido detalle su concreta identificabilidad, en cuyo caso solo se transmitirá el bien en caso de que el oferente y el titular del bien hayan alcanzado un acuerdo para la subrogación de aquél en el referido contrato.

Por ello, el magistrado acuerda la cancelación de todas las cargas, gravámenes y derechos de terceros anteriores a la declaración de concurso que pudieran gravar los mismos, así como la propia inscripción de la declaración de concurso, en los términos indicados en el auto.

Andrés Sánchez Magro, magistrado titular del Juzgado de lo Mercantil número 2 de Madrid, ha dado luz verde a la operación. Foto: Foto: Fernando Arús/Fleet People.

La sucesión de empresa se circunscribe única y exclusivamente a los empleados y a sus respectivos contratos laborales

El magistrado indica que la transmisión no llevará aparejada ninguna responsabilidad, pasivo, deuda u obligación de las concursadas distintas de las expresa y voluntariamente asumidas por AI Denmark Bidco en la oferta.

Esto es, los pasivos Incluidos en las UPAs y los pasivos y obligaciones que expresamente se asumen como parte del precio de adquisición.

Además, fija que AI Denmark Bidco no se subrogará en las obligaciones tributarias de las concursadas, no asumirá ningún pasivo laboral o de Seguridad Social de las concursadas, con la única excepción de los derivados de los concretos contratos de trabajo de los empleados en los que se subroga expresamente en virtud de su oferta, de la deuda Seguridad Social y de los salarios pendientes que asume expresamente.

La sucesión de empresa en materia laboral y de Seguridad Social se circunscribe única y exclusivamente a los empleados y a sus respectivos contratos laborales en los cuales se subrogará el adquirente en calidad de empleador, «no siendo de aplicación el referido régimen de la sucesión empresarial a quienes no tengan dicha condición de empleados (conforme se explica en la Oferta)», indica el magistrado.

Tampoco se subrogará en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la transmisión de las unidades productivas que cada empleado tenga derecho a recibir del Fondo de Garantía Salarial, ni en las liquidaciones o finiquitos pendientes de pago a empleados que hayan sido trabajadores de las unidades productivas pero que hayan causado baja con anterioridad a la fecha de cierre.

Por tanto, subraya el magistrado, Bidco «queda únicamente subrogada en los contratos de arrendamiento, los contratos con pacientes UPA, los contratos laborales con los empleados y los contratos con los Pacientes No-UPA Financiados que corresponda conforme al Compromiso de Producción Pendiente».

De manera que no quedará subrogado en cualesquiera otros contratos de los que las concursadas fueren parte.

Por último, faculta a la administración concursal para aclarar, completar y/o complementar los términos y condiciones de la transmisión de las unidades productivas, y en especial, para que en el supuesto que se llegue a un acuerdo con las ‘Denticuotas’ entre Bankia y Dentix, incluir las mismas dentro de la escritura de compraventa que se otorgue.

«La única alternativa que permite el mantenimiento de un importante número de puestos de trabajo»

El magistrado afirma que la oferta presentada por la propietaria de Vitaldent es «la única alternativa que permite el mantenimiento de un importante número de puestos de trabajo».

Considera que esta circunstancia «reviste una especial importancia, no solo por cuanto evita la generación de nuevos créditos contra la masa por despido, sino que permite también el mantenimiento de una parte del tejido empresarial en un momento de crisis acuciante como el actual».

El plan de viabilidad que se acompaña a la oferta, subraya, «justifica la razonabilidad de los parámetros en los que la misma se asienta y evidencia que la definición del perímetro de clínicas objeto de la oferta y de los trabajadores afectados a la misma en cuyos contratos de trabajo está dispuesta a subrogarse el oferente ha sido informado favorablemente por la Administración Concursal y descansa igualmente en criterios lógicos y razonables».

El magistrado valora igualmente «positivo e interesante para el concurso el importante número de pasivos que asume el oferente y los créditos contra la masa cuyo devengo evita la oferta».

Según consta en la oferta y sus anexos, «el oferente adquiriría financiación puente por 15 millones de euros, pasivos comerciales y operativos por 16 millones de euros, créditos contra la masa por importe de 4 millones de euros, pasivos financieros por importe de 18 millones de euros, menores pasivos contra la masa (costes de despido, y otros) y costes de desmantelamiento etc. por importe de 10 millones de euros».

150.000 pacientes se verán beneficiados, dice la oferta

Afirma que «es incontestable el beneficio que todo ello supone para la masa pasiva, que reduce significativamente su peso y de manera importante en lo que se refiere a créditos contra la masa. Igualmente es significativa la asunción de obligaciones de hacer que contiene la oferta respecto de los pacientes afectados por la situación concursal de Dentix».

«Aunque lo ideal sería que todos los pacientes pudieran encontrar una solución, lo cierto es que un número muy elevado de pacientes (150.000 dice la oferta) se verán beneficiados sin que ella suponga un coste para las concursadas ni para los propios pacientes».

Y es que «no solo se incluyen los pacientes de las clínicas objeto de la oferta, sino se obligan a realizar prestaciones adicionales a otros pacientes que no forman parte de esas clínicas objeto de la misma oferta, contando con el apoyo de los financiadores al consumo, que indirectamente se ven afectados por la situación concursal de Dentix».

Por tanto, para el magistrado «la alternativa ofrecida por AI Denmark Bidco es socialmente la mejor, un gran éxito en la situación actual de pandemia que vivimos, pasando a manos de un adquirente experimentado (propietario a su vez de la cadena VITALDENT), lo que merece sin duda el aval judicial y quizás la solución para un sector dental tan castigado reputacionalmente, pero muy necesario para la sociedad española».

«Adoptar una resolución distinta, que cayera en el maximalismo y en la pretensión idealista de que el perímetro debe ser la totalidad de las clínicas y la asunción de todos los tratamientos dentales pendientes, y por tanto, de la masa pasiva del concurso en su integridad, sería un ejercicio tan estéril como desolador en su resultado».