La sentencia dictada por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) el 3 de septiembre de 2026 ha abierto un debate sobre los límites que deben imponerse a la publicidad de los datos personales de los accionistas y sobre las posibles implicaciones que esa doctrina puede tener para el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública que se tramita en España.
Catedráticos, abogados y notarios analizaron estas cuestiones en una reunión de trabajo celebrada en la sede del despacho Pérez-Llorca, en la que participaron la presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio del Olmo; la socia de Pérez-Llorca Josefina García Pedroviejo; los catedráticos José Luis Piñar, Pedro Portellano y Lorenzo Prats; el notario Juan Álvarez-Sala, y el socio de Pérez-Llorca Raúl Rubio.
El punto de partida fue la sentencia europea, relativa al modelo de publicidad de información societaria existente en Letonia, que permitía que cualquier persona accediera por Internet a datos personales de los accionistas de sociedades anónimas, incluidos los minoritarios.
Entre la información accesible figuraban el nombre y apellidos, el número de identificación personal y, en determinados casos, la fecha de nacimiento, datos del documento de identidad, dirección de contacto e incluso el correo electrónico. La información podía consultarse en línea y descargarse de manera masiva.
El rechazo del TJUE a una información exhaustiva pública
Según recoge el documento, el TJUE concluyó que el Derecho de la Unión no exige publicar información sobre todos los accionistas por el simple hecho de serlo, incluidos los minoritarios.
Además, se opuso a que sus datos personales queden a disposición de cualquier persona sin necesidad de cumplir requisitos como la acreditación de un interés legítimo.
El análisis del Tribunal europeo se desarrolla desde la perspectiva de los derechos al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales, reconocidos en los artículos 7 y 8 de la Carta de los Derechos Fundamentales de la Unión Europea.
El catedrático de Derecho Administrativo y exdirector de la Agencia Española de Protección de Datos José Luis Piñar puso precisamente el acento en la necesidad de distinguir transparencia y publicidad.
«El relato puede hacer que confundamos transparencia con publicidad, que pensemos que hay que dar publicidad a todo», advirtió durante la reunión.
Piñar incidió en las garantías que deben acompañar el acceso a los datos personales y en la necesidad de justificar cualquier restricción de derechos fundamentales.
Recordó, en este sentido, el artículo 52 de la Carta de los Derechos Fundamentales, que exige que cualquier limitación de estos derechos esté prevista legalmente, respete su contenido esencial y, de acuerdo con el principio de proporcionalidad, resulte necesaria y responda a objetivos de interés general o a la protección de derechos de terceros.
El proyecto de integridad pública
A partir de esa doctrina, los participantes analizaron las posibles implicaciones para el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública.
El proyecto prevé convertir en constitutiva la inscripción en el Registro Mercantil de las transmisiones de participaciones de sociedades de responsabilidad limitada.
Esas operaciones podrían formalizarse mediante documento privado electrónico, documento judicial o administrativo o mediante escritura pública, frente al sistema actual basado, según explica el documento, en la escritura pública y el control previo de legalidad realizado por los notarios.
El catedrático de Derecho Civil Lorenzo Prats fue especialmente explícito sobre las posibles consecuencias.
A su juicio, si el Proyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública se aprobase en los términos actualmente planteados, «podría incurrir en el mismo defecto que la normativa letona analizada por el TJUE».
La presidenta del Consejo General del Notariado, Concepción Pilar Barrio del Olmo, planteó el debate desde otra perspectiva: los riesgos que puede comportar para la seguridad de los ciudadanos una publicidad excesiva de sus datos patrimoniales.
«Hay muchas personas que no inscriben en el Registro de la Propiedad porque no quieren que cualquiera pueda saber que son propietarios de una vivienda de elevado valor, sobre todo si hablamos de personas de países hispanoamericanos que conocen el riesgo que puede suponer», señaló.
Por su parte, Josefina García Pedroviejo, socia de Pérez-Llorca, destacó la necesidad de analizar la cuestión desde la práctica empresarial y determinar dónde deben situarse los límites de la publicidad.
«Desde el punto de vista de la práctica mercantil nuestros clientes no están cómodos con toda esta situación», afirmó.
El «interés» no hace que todo sea «publicable»
Otro de los puntos analizados durante la reunión fue el concepto de interés legítimo, que puede determinar quién puede acceder a determinados datos.
El catedrático de Derecho Mercantil Pedro Portellano defendió que la seguridad del tráfico jurídico no exige que toda la información societaria tenga que incorporarse al Registro Mercantil.
«Que el Registro Mercantil sea el centro del tráfico jurídico no significa que deba estar absolutamente todo en él», afirmó.
Portellano advirtió también de las dificultades que podría ocasionar una interpretación excesivamente amplia del interés legítimo.
A su juicio, si este concepto se vincula genéricamente con la transparencia y la protección de terceros, podría ampliarse considerablemente el número de personas legitimadas para acceder a los datos, al tiempo que resultaría difícil controlar cuál es la finalidad real de cada solicitud.
El notario Juan Álvarez-Sala Walther sintetizó el debate diferenciando dos cuestiones que no necesariamente deben coincidir: qué información debe acceder al Registro y cuál de esa información debe quedar posteriormente abierta al conocimiento de terceros.
«No tiene por qué ser publicable todo lo inscribible», resumió.
Por último, Raúl Rubio, socio de Pérez-Llorca, destacó el papel del notario como garante de la protección de los datos personales de sus clientes.
«Esta sentencia es tremendamente útil y pone encima de la mesa la responsabilidad del notario a la hora de ser el garante de la protección de datos de sus clientes», afirmó.
El debate suscitado por la sentencia Jautiva se sitúa así en la intersección entre transparencia societaria, publicidad registral, seguridad del tráfico jurídico y protección de datos personales, con la proporcionalidad y la existencia de un interés legítimo como elementos centrales del análisis expuesto por los participantes en la reunión.
