Se impuso la cordura y tal como indicábamos ayer, la Dirección General de Registros y Notariados en una instrucción que se dio a conocer ayer, también –tras nuestra publicación– amplia el plazo de inscripción, que empezaría a contar desde mañana 4 de septiembre hasta el próximo 31 de diciembre.
La mencionada instrucción tiene fecha de 30 de agosto pero había sido deficientemente difundida, creando la consiguiente confusión.
En dicha instrucción, a la que ha tenido acceso Confilegal, se insiste en que las personas físicas profesionales que prestan los servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010 de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo tienen de plazo hasta el 31 de diciembre.
Todo para su inscripción en el correspondiente Registro Mercantil.
Al mismo tiempo desde el Colegio de Registradores de España se nos indica que la citada instrucción contiene todos los formularios legales para la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas que prestan servicios profesionales.
Estos requisitos legales se imponen en cumplimiento de la Ley de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo.
La instrucción señala que en la declaración la persona deberá quedar suficientemente identificada, por lo que es necesario el empleo de firma electrónica, destacando como admisibles el certificado incorporado al DNI electrónico, el expedido por la FNMT y los expedidos por prestadores de servicio de confianza cualificada.
En el contenido la instrucción detalla los campos de cumplimentación obligatoria, otros que son de carácter voluntario y un texto de la declaración.
Teniendo en cuenta que el alta como prestador de los servicios enumerados en el art. 2.1.o de la ley es el requisito para formular a continuación la declaración anual que prevé la Disposición Adicional, y que el plazo para realizar dicha declaración en el supuesto de las personas físicas profesionales es el de los tres primeros meses del año, el alta deberá realizarse a partir del 4 de septiembre.
Nunca más tarde del 31 de diciembre, para todas aquellas personas físicas que vinieran prestando los indicados servicios en el ejercicio 2019 o con anterioridad.
Pautas de la instrucción
En la instrucción se vuelve a insistir que las actividades de personas que con carácter profesional y por cuenta de terceros a que se refiere el citado apartado “o” de la Ley 10/2010 son las siguientes:
En primer lugar, se habla de la constitución de sociedades u otras personas jurídicas.
También el ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
Otros expertos obligados a inscribirse serían aquello que facilitan un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos.
También el ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones supondría tener que cumplir dicha obligación formal.
Por último, el ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones haría obligatoria la citada inscripción telemática en el Registro Mercantil.
Para la abogacía institucional es un acierto la moratoria que se plantea ante la dificultad de realizar la inscripción telemática en estos momentos. En este plazo de tiempo hasta el 31 de diciembre se trabajará para aclarar más y mejor el contenido de la norma.
Desde el Consejo General de la Abogacía Española se insiste en que es una buena noticia que ya se dispongan de los formularios adecuados, aunque se insiste en que aclarado el plazo existente y el modelo de inscripción no resuelve muchas de las dudas que plantea la disposición adicional que ha generado tanta intranquilidad en la abogacía.
