Carlos A. Sáiz, presidente de CUMPLEN, con Elena Bascones, Javier Puyol, moderador de la mesa, Ignacio M San Macario y Eduardo Navarro.
CUMPLEN impulsa un Estatuto global y abierto para el «Compliance Officer»
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03/2/2017 05:58
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Actualizado: 03/2/2017 03:28
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Definir las competencias del responsable de cumplimiento normativo, desde su posición de autonomía en el seno de la empresa, es el objetivo del Estatuto del «Compliance Officer» diseñado desde la Asociación de Profesionales de Cumplimiento Normativo (CUMPLEN), presentado en el seno de su II Congreso Nacional.
En la presentación del citado documento, Carlos Sáiz, presidente de la Asociación de Profesionales de Cumplimiento Normativo (CUMPLEN) “En abril del 2015 tuvimos la primera versión de este Estatuto, casi dos años después lo hemos enriquecido su contenido. Ahora se abrirá un plazo de un mes de consultas públicas para recoger aportaciones de todos los implicados. El documento estará en la web y podrá consultarse a este efecto”.
Se trata de un texto estructurado en treinta artículos pretende impulsar esta actividad a la que muchos consideran ya una futura nueva profesión.
La comisión de Estatuto de esta asociación dirigida por exmagistrado y abogado experto en nuevas tecnologías Javier Puyol y el penalista Ignacio Martínez San Macario ha trabajado duro en el desarrollo de este tema. “El papel de estos profesionales no sólo se basa en definir los conceptos éticos de la empresa sino también en definir los riesgos penales de la empresa y prevenir el delito en su organización”, apunta el primero. Este profesional puede actuar de oficio o siguiendo alguna denuncia que le llegue del canal de la empresa que recoja esas demandas internas.
El desarrollo de este Estatuto tiene un enfoque multidisciplinar y un carácter que puede aplicarse a nivel global a todos estos profesionales. “En su artículo 1 se habla del ejercicio de esta profesión en régimen de libre y leal competencia, asistiendo al órgano de administración y dirección de la persona jurídica”, destacó Puyol. También se indica su participación en elaborar esos modelos de organización y gestión de riesgos, claves para detectar un posible delito.
Principios del «Compliance Officer»
Es en el artículo 1, punto 3 donde quedan fijados los principios que deben regular su actividad. Sus principios rectores tienen que ser los de confidencialidad, libertad, autonomía, dignidad e integridad en el ejercicio de las funciones “ En este caso se pide al responsable de cumplimiento normativo que tenga una trayectoria de reconocido honorabilidad, así como respeto a las leyes, ética y principios deontológicos”, explicó Javier Puyol.
Desde CUMPLEN se tiene asumido que la especialización del Compliance Officer es un elemento muy a tener en cuenta para que su actividad se haga de forma adecuada. Eso supondrá un conocimiento profundo de un sector de actividad para trabajar con garantías en él y la necesidad de formación contínua, sobre todo para entender los cambios normativos que llegan a la empresa. “Certificaciones como la que ya expide nuestra entidad, no es sino el aval que ese profesional tiene las competencias adecuadas para hacer su trabajo”, apunta Carlos Sáiz, presidente de la asociación.
Autonomía profesional
La presentación del Estatuto del Compliance Officer sirvió para abrir un debate, moderado por Javier Puyol en el que se oyeron las voces de Elena Bascones, responsable de Control Interno y Cumplimiento de Seguros RGA y vicepresidente de Cumplen; Ignacio Martínez San Macario, abogado penalista y miembro de la Junta de esta entidad y Eduardo Navarro, responsable de Cumplimiento Corporativo en Pascual y también vicepresidente de la Asociación, quienes abordaron sus valores éticos, el papel autónomo de este profesional y el carácter abierto y global de este Estatuto Profesional.
Respecto a la autonomía profesional, todos los expertos coincidieron en apostar por este concepto más que por el de la independencia del profesional de cumplimiento. Para Elena Bascones “ Es una figura que ha llegado para quedarse. Es fundamental que se profesionalice su actividad desde su libertad de actuación que no puede perder”. Y recordó como en el sector asegurador desde la entrada en vigor de la normativa Solvencia 2 en enero del 2016 tiene un papel importante en estas empresas.
Para Eduardo Navarro es mejor hablar de autonomía en su forma de trabajar “Hay que recordar que su labor es tanto preventiva como informativa al Consejo de Administración de cualquier empresa de notificar lo que está sucediendo en esa entidad. Es fundamental esa autonomía, que conozca el negocio y advierta de los riegos que hay en las empresas”. Para este experto el papel del Compliance Officer no debe quedarse en el artículo 31 bis del Código Penal sino también trabajar, según dicen las circulares de la CNMV en materias preventivas.
Por su parte, Ignacio Martínez San Macario, la autonomía del profesional de cumplimiento normativo en las empresas está claro “De alguna forma cuando el legislador pensó en la figura de la responsabilidad penal de las personas jurídicas, lo hizo de forma preventiva. El Estado no puede llegar a todos los delitos. De alguna forma el trabajo preventivo de muchos Compliance Officer ayuda a evitar esos ilícitos y es una ayuda para el Estado en ese sentido”. A su juicio, el compromiso de este profesional con su empresa es claro, que se observa cuando introduce esas mejoras eficaces en el sistema preventivo de la empresa.
Valores éticos
Sobre los valores éticos de este profesional de cumplimiento normativo, todos los expertos coincidieron es que es algo importante que debe ser inherente a su actividad profesional. Javier Puyol destacó que no solo debe hablarse de compliance penal porque hay un componente ético importante en el trabajo de estos profesionales. San Macario coincidió con la apreciación y comparó el papel del Compliance Officer con el de los fiscales “que de alguna forma a nivel público hacen un trabajo similar en los procesos penales”.
En opinión de Eduardo Navarro hay que presuponer la honestidad de estos profesionales que manejan información sensible en la empresa “Somos personas honestas que realizamos un trabajo muy complejo siempre documentado. En todo este comportamiento siempre subyacen valores éticos. Para Elena Bascones no se entiende mantener la reputación de la empresa sino es desde el compromiso ético del Compliance Officer, “ cuestión que también hemos recogido en este borrador de Estatuto Profesional”.
Estatuto abierto y global
Otra cuestión que surgió en el debate es la profundidad y repercusión del citado documento que desde el día de hoy está en la web de CUMPLEN para que en el espacio de un mes se recojan aportaciones de empresas, entidades públicas o privadas o expertos en la materia. “Hemos querido impulsar un Estatuto global, en el que en esta segunda edición hemos suprimido cualquier alusión a cumplen”,apunta Bascones. La globalidad del documento sirve al mismo tiempo para recoger las peculiaridades de cada pyme y al mismo tiempo responder a las necesidades de las propias pymes españolas.
Para Navarro, es evidente que “serán fundamentales las aportaciones que recojanos en ese mes de consulta pública que hemos puesto en marcha. Creemos que el documento se puede enriquecer con las aportaciones de muchos interlocutores relacionados con el mundo de la empresa y del sector legal. Somos conscientes que este Estatuto tendrá que adaptarse a los nuevos tiempos y modificarse de manera gradual en los próximos años”.
Los asistentes coincidieron en la necesidad que el Compliance Officer se vea inmerso en un programa de actividad formativa contínua. Indicaron que en estos momentos aún no existe formación reglada para este profesional , pero no tardará en llegar, porque es una necesidad que reclaman estos profesionales para realizar su trabajo como tales. Desde hace dos años CUMPLEN expide el certificado de Experto en Compliance que garantiza que ese profesional realiza su trabajo y tiene la formación adecuada.
Durante dos días tuvo lugar este II Encuentro Cumplen, organizado por la asociación sin ánimo de lucro Cumplen –Asociación de Profesionales de Cumplimiento Normativo-, acto que aglutinó a un nutrido grupo de profesionales del Compliance -Cumplimiento Normativo- y cuya apertura corrió a cargo de Rafael Catalá (ministro de Justicia), José Manuel Maza (fiscal general del Estado), Antonio Garrigues Walker (presidente de Honor de Garrigues), César Campuzano (secretario de la Junta Directiva del Casino de Madrid) y Carlos A. Sáiz Peña (presidente de Cumplen y Socio de Ecix Group).
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