El pasado 19 de junio, la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED) acogió una jornada académica sobre los retos actuales de la responsabilidad penal de las personas jurídicas y los modelos de cumplimiento normativo, un área cada vez más decisiva en la gobernanza empresarial.
Bajo el título “Tendencias actuales en Compliance y en la responsabilidad penal de la empresa: una mirada a Europa y otra a EE.UU.”, el encuentro reunió a expertos nacionales e internacionales con un objetivo claro: analizar el estado del modelo español, compararlo con referentes extranjeros y proponer reformas que doten de mayor eficacia y seguridad jurídica al sistema.
Organizada por los profesores Alfredo Liñán Lafuente y Jordi Gimeno Beviá, la jornada se estructuró en dos mesas redondas.
La primera se centró en los sistemas italiano y portugués. José Menezes Sanhudo (Universidad de Oporto) y Emanuele Birriterri (Unitelma Sapienza de Roma) repasaron los avances normativos de ambos países, destacando el peso que el Decreto Legislativo 231/2001 italiano ha tenido en la configuración del artículo 31 bis del Código Penal español, así como las reformas recientes en Portugal, que apuestan por estructuras de cumplimiento más centralizadas y una protección reforzada del denunciante.
Ambos modelos ofrecen herramientas útiles para evaluar la eficacia de los programas de prevención penal, un aspecto clave aún poco definido en España.
La segunda mesa comparó los modelos estadounidense y español. La doctora María Ángeles Villegas García, letrada del Gabinete Técnico del Tribunal Supremo, y el catedrático Adán Nieto Martín, de la Universidad de Castilla La Mancha, analizaron el marco norteamericano, centrado en los acuerdos entre empresa y Fiscalía.
LA EFICACIA DE LA «DECLINATION LETTER»
Se examinaron figuras como la declination letter, que permite archivar investigaciones penales cuando la empresa coopera de forma efectiva y acredita un sistema de cumplimiento sólido.
También se abordaron las guías del Departamento de Justicia (DOJ), que establecen criterios claros para valorar la actuación corporativa.
Frente a este modelo, España carece aún de mecanismos similares, aunque el modelo francés —que exige validación judicial de los acuerdos y prevé sanciones, reparación y supervisión externa— podría ofrecer una vía intermedia más ajustada al sistema continental.
«El Compliance penal ha arraigado en el tejido empresarial español, pero su efectividad sigue comprometida por la falta de estándares interpretativos estables y por una práctica judicial aún incierta».
La situación española fue objeto de crítica. Se señaló que la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado, pensada para orientar la evaluación de los programas de cumplimiento, ha tenido una aplicación práctica desigual.
En la mayoría de los casos, la imputación de la persona jurídica sigue produciéndose de forma automática, sin valorar adecuadamente la existencia de sistemas internos eficaces.
Esta dinámica genera inseguridad jurídica, desincentiva la inversión en compliance y afecta a la imagen corporativa incluso en procesos sin condena firme.
Como subrayó en las conclusiones el abogado José María Ayala, moderador de la segunda mesa, los participantes coincidieron en la necesidad de reforzar el valor probatorio del Compliance en sede penal y de fomentar criterios compartidos entre jueces, fiscales y defensa.
Se propusieron soluciones concretas: auditorías externas, certificaciones independientes y guías técnicas elaboradas por corporaciones de derecho público. Estas herramientas podrían servir para distinguir con mayor claridad entre empresas comprometidas con el cumplimiento normativo y aquellas que no lo están.
También se advirtió sobre el coste reputacional que implica la duración excesiva de los procedimientos penales para las organizaciones. En este sentido, los expertos reclamaron una mayor colaboración institucional —entre empresas, Judicatura, Fiscalía y operadores jurídicos— que permita agilizar los procesos, reducir el impacto reputacional y mejorar la respuesta del sistema penal ante la delincuencia empresarial.
La jornada dejó una conclusión clara: el Compliance penal ha arraigado en el tejido empresarial español, pero su efectividad sigue comprometida por la falta de estándares interpretativos estables y por una práctica judicial aún incierta. Reforzar su reconocimiento probatorio y establecer reglas claras se ha convertido en una necesidad urgente para garantizar la eficacia de la prevención penal y la seguridad jurídica de las organizaciones.
