Opinión | El denunciante no siempre es el enemigo de la empresa

Javier Puyol, abogado y socio director de Puyol Abogados & Partners, autoridad reconocida internacionalmente en Compliance, analiza por qué el denunciante interno debe ser considerado un aliado estratégico de la empresa y no una amenaza, y advierte de los peligros de una cultura corporativa que castiga a quienes revelan irregularidades. Foto: Confilegal.

13 / 10 / 2026 05:37

Uno de los errores culturales, psicológicos y organizativos más graves cometidos históricamente por numerosas empresas ha consistido en identificar automáticamente al denunciante interno con una figura hostil frente a la organización.

Durante décadas, muchas estructuras corporativas construyeron una concepción profundamente distorsionada de la lealtad empresarial, interpretando que el buen empleado era aquel que evitaba generar conflictos internos, protegía la imagen de la organización y mantenía silencio frente a irregularidades que pudieran afectar a su estabilidad jerárquica o reputacional.

Dentro de esta lógica, el denunciante pasó a ser percibido como una amenaza: alguien incómodo, conflictivo, desestabilizador o incluso traidor.

Sin embargo, el moderno Compliance, la criminología organizacional, el gobierno corporativo contemporáneo y la experiencia derivada de los grandes escándalos empresariales han puesto de manifiesto que esta visión resulta no solo profundamente injusta, sino extraordinariamente peligrosa para la propia supervivencia institucional de las organizaciones.

En numerosas ocasiones, el denunciante constituye uno de los mecanismos más importantes de autoprotección corporativa frente a dinámicas internas de deterioro ético, fraude, corrupción, abuso de poder o incumplimiento normativo que, de no ser detectadas tempranamente, pueden generar consecuencias económicas, jurídicas y reputacionales de extraordinaria gravedad.

La cuestión fundamental consiste en comprender que el denunciante, por regla general, no crea el problema organizativo, sino que revela la posible existencia de una irregularidad que ya se encontraba presente dentro de la estructura corporativa.

Este matiz resulta esencial, porque muchas organizaciones reaccionan defensivamente contra quien comunica determinados hechos al considerar psicológicamente más sencillo identificar un responsable visible de la crisis que afrontar honestamente las patologías existentes en su propio funcionamiento.

La empresa desplaza así el foco del análisis.

El verdadero problema deja de ser la posible corrupción, el fraude, el abuso, el acoso, la manipulación o el incumplimiento denunciado y pasa a ser la persona que decidió romper el silencio organizativo. Se produce entonces uno de los mecanismos más peligrosos del autoengaño corporativo: la sustitución del análisis objetivo del riesgo por una reacción emocional defensiva frente al mensajero.

Precisamente aquí aparece una de las grandes contradicciones de muchas organizaciones contemporáneas.

Las empresas desean disponer de canales internos de información, sistemas de Compliance y estructuras formales de supervisión porque comprenden sus ventajas regulatorias, reputacionales y defensivas.

Sin embargo, algunas continúan manteniendo culturas profundamente hostiles frente a quienes utilizan realmente esos mecanismos para revelar problemas internos relevantes.

La organización desea proyectar una imagen de transparencia, pero no siempre está preparada para asumir las consecuencias derivadas de su ejercicio efectivo.

Esta contradicción constituye uno de los grandes fracasos culturales del Compliance contemporáneo, porque transforma los mecanismos de comunicación interna en instrumentos formalmente disponibles, pero materialmente debilitados por la desconfianza y el temor.

EL DENUNCIANTE COMO MECANISMO DE AUTOPROTECCIÓN DE LA EMPRESA

El denunciante desempeña una función institucional especialmente relevante dentro de cualquier organización compleja.

La empresa moderna opera mediante estructuras jerárquicas, fragmentadas y burocratizadas, donde los órganos superiores de dirección no siempre poseen acceso directo y completo a todas las dinámicas operativas reales.

Existen importantes espacios de opacidad estructural, riesgos invisibles para la alta dirección, conductas toleradas informalmente en determinados departamentos, presiones incompatibles con las políticas corporativas, abusos jerárquicos y manipulaciones de información que no aparecen reflejadas en los sistemas ordinarios de control.

En este contexto, las organizaciones necesitan mecanismos capaces de trasladar información crítica desde los distintos niveles operativos hacia las estructuras de supervisión y gobierno corporativo.

El informante puede cumplir precisamente esa función, actuando como un instrumento de circulación ascendente de información relevante dentro de sistemas donde el poder y el conocimiento se encuentran distribuidos de manera desigual.

Desde esta perspectiva, quien realmente compromete la integridad de la organización no es necesariamente quien comunica honestamente la posible existencia de un problema, sino quien lo provoca, lo tolera, contribuye a ocultarlo o impide su adecuada investigación.

La experiencia empresarial demuestra que muchos escándalos corporativos no aparecen de manera súbita e imprevisible, sino que están precedidos por periodos durante los cuales determinadas personas habían advertido señales de deterioro ético o jurídico: manipulaciones contables, presiones comerciales incompatibles con la legalidad, deficiencias graves de control interno, prácticas corruptas, situaciones de acoso laboral, vulneraciones regulatorias, riesgos tecnológicos ignorados o represalias internas.

En estos escenarios, el problema no reside necesariamente en la inexistencia de información, sino en la incapacidad de la organización para recibirla, interpretarla y reaccionar adecuadamente.

Las estructuras empresariales pueden disponer de advertencias suficientes y, sin embargo, neutralizarlas mediante mecanismos de minimización, silenciamiento o descrédito de quienes las formularon.

Una de las principales enseñanzas que proporciona la experiencia de las crisis corporativas es que las organizaciones no resultan perjudicadas únicamente por la existencia inicial de irregularidades, sino también por la neutralización de sus mecanismos internos de detección y corrección temprana.

El denunciante constituye frecuentemente uno de esos mecanismos de autoprotección institucional, porque puede permitir identificar riesgos antes de que evolucionen hacia escenarios de mayor gravedad, facilitar la adopción de medidas correctoras, introducir información incompatible con las narrativas oficiales dominantes y romper dinámicas de silencio organizativo.

Sin embargo, para que este sistema funcione adecuadamente, la organización debe ser capaz de aceptar la incomodidad derivada del descubrimiento de sus propias contradicciones internas.

Y precisamente en esta capacidad de asumir información desfavorable reside uno de los desafíos más importantes del moderno gobierno corporativo.

CUANDO LA EMPRESA PREFIERE DESACREDITAR AL MENSAJERO

Las organizaciones desarrollan mecanismos defensivos frente a la información que cuestiona su identidad institucional.

Toda empresa construye una representación de sí misma, vinculada a determinados valores de profesionalidad, eficiencia, responsabilidad, ética o compromiso corporativo.

Las denuncias internas pueden poner en cuestión esa autoimagen colectiva y generar una reacción orientada a proteger la narrativa institucional antes que a examinar objetivamente los hechos comunicados.

Se produce entonces una forma de personalización defensiva del conflicto: se cuestionan las motivaciones del denunciante, se investigan sus antecedentes personales, se destacan posibles conflictos previos y se atribuyen a la comunicación intenciones de venganza, resentimiento o deslealtad.

La atención se desplaza desde el contenido de la información hacia la valoración subjetiva de quien la transmite, generando el riesgo de que la organización desacredite el mensaje sin haber examinado suficientemente su veracidad.

Uno de los errores más frecuentes consiste en considerar que la credibilidad de una denuncia depende exclusivamente de la pureza de las motivaciones personales de su autor.

Sin embargo, incluso quienes mantienen conflictos laborales, discrepancias jerárquicas o intereses personales pueden comunicar hechos ciertos y relevantes para la organización.

El análisis maduro del sistema interno exige separar cuidadosamente las motivaciones del informante de la valoración objetiva de los hechos comunicados.

La organización debe examinar la consistencia de la información, su posible verificación, los indicios disponibles y la relevancia jurídica u organizativa de las conductas descritas, sin convertir las circunstancias personales del denunciante en un mecanismo automático de descalificación.

Esta consideración no significa asumir acríticamente cualquier comunicación recibida ni transformar toda denuncia en una verdad demostrada.

El sistema debe preservar la objetividad, la proporcionalidad, la confidencialidad y las garantías de las personas afectadas, especialmente la presunción de inocencia, el derecho de defensa y la exigencia de una investigación imparcial.

Una cosa es investigar rigurosamente una denuncia y otra completamente distinta construir una cultura de hostilidad frente a quienes comunican irregularidades.

La primera conducta constituye una manifestación de buen gobierno; la segunda representa una patología que puede comprometer la eficacia preventiva del conjunto del sistema.

LA VERDADERA LEALTAD NO CONSISTE EN GUARDAR SILENCIO

Otro de los problemas históricos de las organizaciones ha sido la construcción cultural del denunciante como «chivato» o «traidor».

En determinadas culturas empresariales, la lealtad se identifica con la protección incondicional de la imagen corporativa y la evitación de conflictos visibles, incluso cuando ello exige guardar silencio frente a comportamientos improcedentes.

Esta concepción resulta radicalmente equivocada desde la perspectiva del moderno Compliance.

La verdadera lealtad institucional no consiste en ocultar irregularidades capaces de perjudicar gravemente a la organización, sino en contribuir a que estas puedan ser conocidas, investigadas y corregidas antes de provocar consecuencias irreversibles.

El silencio frente al incumplimiento puede ofrecer una apariencia transitoria de estabilidad, pero también retrasa la identificación del problema y aumenta el riesgo de que sus consecuencias resulten posteriormente más graves y difíciles de controlar.

Por ello, una organización madura debe dejar de interpretar automáticamente al denunciante como un enemigo del negocio y comenzar a reconocer su posible condición de aliado de la integridad institucional.

Esta transformación cultural exige comprender que la comunicación responsable de riesgos puede constituir una manifestación de compromiso con la organización, incluso cuando su contenido resulte incómodo para determinados responsables.

El papel del denunciante adquiere una importancia todavía mayor en entornos caracterizados por desequilibrios intensos de poder jerárquico.

Las situaciones de acoso laboral, discriminación, abuso de autoridad, corrupción o represalias internas pueden desarrollarse en contextos donde las personas afectadas encuentran dificultades para cuestionar las decisiones de quienes ostentan posiciones de autoridad.

En tales circunstancias, la comunicación de irregularidades puede representar una de las escasas posibilidades reales de visibilizar comportamientos que permanecen ocultos por el miedo, la dependencia económica, las relaciones personales o la existencia de estructuras informales de protección del poder.

Precisamente por ello, las represalias contra informantes poseen una gravedad que excede del perjuicio ocasionado a la persona directamente afectada.

Su principal consecuencia organizativa consiste en transmitir al conjunto de los trabajadores que comunicar información incómoda puede resultar peligroso.

La organización genera así un poderoso efecto disuasorio.

Los empleados observan lo que sucede con quienes cuestionan determinadas conductas y adaptan sus comportamientos a las consecuencias que perciben.

Un caso de represalia manifiesta puede comprometer durante un periodo prolongado la confianza en el sistema interno de información, desincentivando futuras comunicaciones y reduciendo significativamente su eficacia.

La memoria organizativa desempeña un papel esencial en este proceso.

Las personas no valoran la seguridad del canal únicamente a partir de las garantías expresadas en los procedimientos escritos, sino también de las experiencias conocidas dentro de la empresa.

Cuando observan que quienes comunicaron irregularidades fueron marginados, desacreditados o perjudicados profesionalmente, pueden concluir que el sistema no ofrece las garantías que formalmente proclama.

Desde esta perspectiva, la protección del informante no constituye únicamente una obligación jurídica derivada de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, o de los estándares internacionales de Compliance, sino también una necesidad estratégica para preservar la capacidad de detección temprana del riesgo.

Las organizaciones que toleran represalias o actuaciones de hostigamiento contra quienes comunican irregularidades pueden terminar destruyendo su propia capacidad de autodiagnóstico, porque convierten los mecanismos de información interna en espacios asociados al temor y la desconfianza.

EL LIDERAZGO Y LA CULTURA DE SPEAKING UP

El liderazgo corporativo desempeña una función absolutamente decisiva en este ámbito.

Los empleados observan cómo reaccionan realmente los directivos frente a la discrepancia, las críticas internas y las comunicaciones que afectan a personas relevantes dentro de la estructura empresarial.

Analizan si existe una verdadera tolerancia hacia la información desfavorable o si la organización penaliza informalmente cualquier cuestionamiento de las decisiones adoptadas.

La cultura de speaking up, entendida como la disposición de las personas a expresar preocupaciones, advertir irregularidades y comunicar riesgos sin temor a consecuencias indebidas, no puede construirse exclusivamente mediante códigos éticos abstractos o campañas de comunicación institucional.

Su consolidación depende fundamentalmente de las experiencias organizativas y de la coherencia entre los compromisos declarados y las actuaciones de quienes ejercen funciones de dirección.

Cada reacción de la empresa frente a una comunicación relevante contribuye a configurar la percepción colectiva del sistema.

Cuando la organización demuestra capacidad para investigar objetivamente, proteger a quienes reúnen las condiciones legales para recibir protección y corregir las desviaciones identificadas, refuerza la legitimidad de sus mecanismos internos.

Por el contrario, cuando prioriza la protección de determinadas jerarquías, intereses económicos o apariencias reputacionales frente al esclarecimiento de los hechos, debilita la confianza organizativa y transmite la idea de que el cumplimiento puede quedar subordinado a razones de conveniencia.

Esta cuestión posee una especial relevancia desde la perspectiva del deber de vigilancia de los órganos de administración.

«La verdadera amenaza para la empresa no es necesariamente quien se atreve a comunicar una irregularidad, sino una cultura organizativa que convierte el silencio en una falsa manifestación de lealtad y termina privando a la propia institución de su capacidad para reconocer y corregir sus riesgos».

Las estructuras directivas no pueden supervisar eficazmente aquello que desconocen, y la complejidad de las organizaciones modernas genera inevitablemente dificultades para acceder de manera directa a toda la información relevante.

Los sistemas internos de información contribuyen a reducir estas limitaciones, permitiendo que las estructuras de gobierno reciban advertencias acerca de comportamientos que podrían permanecer ocultos dentro de determinados departamentos o niveles jerárquicos.

La utilidad de estos mecanismos resulta especialmente evidente cuando la información corporativa se encuentra sometida a procesos sucesivos de filtrado.

Los mandos intermedios pueden suavizar incidencias, los responsables funcionales minimizar dificultades y las estructuras burocráticas reinterpretar progresivamente los problemas para preservar una imagen de normalidad.

El informante puede romper esa dinámica al trasladar información que contradice las versiones institucionales dominantes, permitiendo identificar riesgos que no siempre resultan visibles mediante auditorías convencionales o controles documentales ordinarios.

Desde una perspectiva estratégica, el denunciante puede convertirse así en un instrumento de resiliencia corporativa, al facilitar el conocimiento de vulnerabilidades, conflictos y deficiencias cuyo tratamiento oportuno permite fortalecer la organización.

LA DIMENSIÓN HUMANA DE LOS CANALES DE DENUNCIA

La tecnología contemporánea introduce, además, nuevas dimensiones en la gestión de las comunicaciones internas.

La progresiva digitalización de los sistemas de información proporciona importantes ventajas en materia de accesibilidad, seguridad, trazabilidad y gestión documental, pero también puede favorecer una excesiva burocratización del procedimiento cuando se pierde de vista su dimensión humana.

En algunas organizaciones, los informantes comienzan a ser tratados como simples generadores de incidencias técnicas, sin considerar suficientemente las circunstancias emocionales, profesionales y relacionales que pueden acompañar a la decisión de comunicar una irregularidad.

La denuncia interna puede implicar miedo, ansiedad, aislamiento, conflicto moral, presión relacional y una intensa sensación de vulnerabilidad, especialmente cuando afecta a personas con capacidad de influencia sobre la situación laboral del comunicante.

Las organizaciones maduras deben comprender esta dimensión y procurar que la gestión de los sistemas internos combine eficacia procedimental, seguridad jurídica, confidencialidad y sensibilidad hacia las circunstancias personales de quienes intervienen, sin comprometer la imparcialidad de las investigaciones ni los derechos de las personas afectadas.

El informante no constituye simplemente una pieza procedimental del sistema de Compliance, sino una persona que puede encontrarse en una posición especialmente vulnerable frente a estructuras corporativas caracterizadas por relaciones asimétricas de poder.

Por ello, la eficacia de los sistemas internos de información no puede medirse exclusivamente mediante indicadores cuantitativos, como el número de comunicaciones recibidas o el tiempo empleado en su tramitación.

También debe atenderse a la confianza que generan, a la ausencia de represalias, a la calidad de las investigaciones y a la capacidad de la organización para transformar la información recibida en medidas de corrección y mejora.

EL SILENCIO NO SIEMPRE ES SINÓNIMO DE UNA EMPRESA SANA

En realidad, uno de los indicadores más preocupantes de deterioro ético organizativo no es necesariamente la existencia de numerosas comunicaciones internas, sino la desaparición progresiva de personas dispuestas a trasladar honestamente información relevante.

El silencio absoluto no constituye por sí mismo una prueba de salud corporativa.

Puede obedecer a la inexistencia de irregularidades conocidas, pero también reflejar miedo estructural, resignación colectiva, desconfianza hacia los mecanismos internos o falta de expectativas razonables de que las comunicaciones sean atendidas correctamente.

Por esta razón, la valoración del funcionamiento de un canal de información exige interpretar sus resultados dentro del contexto cultural y organizativo de la empresa, evitando identificar mecánicamente la ausencia de denuncias con la eficacia del sistema de prevención.

Las organizaciones más vulnerables no son necesariamente aquellas donde se comunican irregularidades, sino aquellas donde las personas han dejado de confiar en la posibilidad de hacerlo sin exponerse a consecuencias indebidas.

En definitiva, el denunciante no siempre es el enemigo de la empresa.

Muy frecuentemente puede constituir uno de sus principales mecanismos de defensa frente a dinámicas internas de deterioro ético, jurídico y organizativo.

La verdadera madurez institucional se manifiesta cuando la organización es capaz de diferenciar la incomodidad que produce una denuncia del valor preventivo de la información transmitida, investigar los hechos con objetividad, respetar los derechos de todos los implicados y adoptar las medidas que resulten necesarias para corregir las irregularidades acreditadas.

Proteger al informante no significa debilitar la empresa ni conceder credibilidad automática a cualquier acusación.

Significa preservar las condiciones que permiten comunicar riesgos, esclarecer hechos y evitar que las deficiencias internas permanezcan ocultas hasta provocar consecuencias de mayor gravedad.

La organización verdaderamente comprometida con el Compliance comprende que la transparencia efectiva exige aceptar la posibilidad de descubrir comportamientos incompatibles con sus valores declarados y que la fortaleza institucional no reside en aparentar una permanente ausencia de conflictos, sino en disponer de mecanismos capaces de reconocerlos y resolverlos adecuadamente.

Porque, en última instancia, las crisis corporativas no siempre se explican por la existencia inicial de irregularidades aisladas, sino también por la incapacidad de las organizaciones para escuchar, comprender y corregir las advertencias que determinadas personas intentaron comunicar cuando todavía era posible intervenir eficazmente.

La verdadera amenaza para la empresa no es necesariamente quien se atreve a comunicar una irregularidad, sino una cultura organizativa que convierte el silencio en una falsa manifestación de lealtad y termina privando a la propia institución de su capacidad para reconocer y corregir sus riesgos.

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