En un año en el que los expertos auguran que mantendrá los niveles de recuperación del 2017, el despacho internacional Clifford Chance ha hecho público un informe con las tendencias que marcarán esta actividad global en el mercado M&A (fusiones y adquisiciones), área clave de muchos bufetes.
Junto al activismo accionarial, la influencia de la política en las operaciones de M&A, la actividad de los private equity y el poder de los datos, amparado en la nueva normativa europea que se aprobará en mayo, son algunos de los factores a tener en cuenta.
Javier García de Enterría, socio responsable de Corporate de las oficinas españolas de Clifford Chance, en su opinión, las empresas van a seguir enfrentándose a una importante presión en 2018, como consecuencia de la urgente necesidad de transformación e innovación en los mercados más competitivos, de la agilidad requerida para la adaptación a los cambios regulatorios”.
Para este experto “en el caso específico de las empresas cotizadas, por la exigencia de aumentar el compromiso con los inversores en atención a la creciente presión de los activistas. Estos son algunos de los principales cambios en el mercado que nuestra firma ha detectado y que creemos deberían impulsar la actividad de M&A durante el próximo año».
La importancia de los datos, como activo clave
El surgimiento de los datos como una nueva clase de activos, junto con el creciente impacto de los ciberataques y del escrutinio y sanciones de los reguladores dedicados a la protección de datos, está cambiando la forma en que los compradores de todos los sectores enfocan sus operaciones “Es evidente que en este entorno, cada vez más se crean equipos transversales donde junto a los profesionales de M&A, expertos en protección de datos ayudan a diseñar dicha operación”, indica García de Enterría.
En este estudio se indica que con la amplia mayoría de los datos en manos de empresas no tecnológicas, se prevé que en 2018 estas empresas saquen un mayor partido a este activo, lo que debería estimular así el crecimiento continuo de la actividad de M&A en empresas medianas, como ya se ha visto durante el último año en industrias «en riesgo» como el comercio minorista y las empresas de consumo.
Al mismo tiempo, la nueva regulación en materia de privacidad de los datos proveniente de la UE, con su marco general de protección de datos, y otras normas como la reciente ley de ciberseguridad de la República Popular de China se están convirtiendo también en un motor clave de estrategia y estructuración de operaciones.
Para Luke Grubb, responsable del área de tecnología en la oficina de Singapur: «Los estándares divergentes pueden eliminar, más que crear oportunidades. Los logros de algunos de los gigantes tecnológicos chinos, punteros en el campo de la inteligencia artificial y el big data, podrían sufrir dificultades de exportación en mercados donde la regulación de protección de datos personales sea más estricta y pueden perjudicar sus procedimientos de recolección de datos y modelos de procesamiento».
Activismo accionarial – fenómeno emergente
Entre 2014 y 2017 ha habido un incremento del 99% en campañas de activismo en empresas domiciliadas en la Unión Europea (fuente: Activist Insight), lo que es una clara demostración de que los activistas están en auge.
El activismo accionarial está extendiéndose de su tradicional mercado norteamericano a otros países en Asia y Europa y las estrategias se están diversificando. Ninguna empresa es inmune, independientemente del sector o tamaño, y las sociedades cotizadas deben prepararse para responder con un enfoque más adaptado y transparente.
Para García de Enterría “ aun este fenómeno no ha calado en nuestro país a nivel empresarial. Quizá falten ciertos estímulos normativos para que posicionen mejor al accionista minoritario en las empresas. Todavía está por explotar en nuestro mercado”. La reforma del 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital podría activar este fenómeno en las empresas cotizadas.
A juicio de Katherine Moir, socia del departamento de Corporate de la oficina de Londres de Clifford Chance, añade: «La mejor defensa que puede tener una sociedad es una estrategia clara y convincente, con una gobernanza fuerte y con comunicaciones regulares y efectivas con sus accionistas. Tanto consejeros como directivos tienen que evaluar sus decisiones y estrategias más intensamente. Aquellos que se comprometan de forma transparente y constructiva podrían obtener una ventaja competitiva».
La influencia de la política en Inversión extranjera directa y M&A
El informe advierte que la inversión transfronteriza está cada vez más sujeta a factores políticos, lo que da lugar a actitudes y reglas divergentes. Entre otras tendencias, destacan las siguientes:
- «America First», que es el resultado en un mayor escrutinio por parte de la Comisión de Inversiones Extranjeras de los Estados Unidos sobre los compradores extranjeros.
- Europa se mantiene como una región muy abierta a la inversión extranjera, aunque con diferentes enfoques políticos en cada país.
- Como consecuencia de su votación de salida de la UE, el gobierno de Reino Unido está buscando equilibrar su necesidad de mantenerse «abierto» a la inversión extranjera con la reafirmación de sus poderes de intervención por motivos de seguridad nacional.
- En China, las autoridades continúan restringiendo la inversión al exterior si no se cumple con sus estrategias políticas y al mismo tiempo están fomentando la inversión dentro del país en determinados sectores como los servicios financieros.
Para García de Enterría en países como Reino Unido, Francia o Alemania se está estudiando la idea de plantear una normativa que proteja ciertas empresas nacionales por el llamado interés público. El problema está en las grandes diferencias que hay entre un país u otro sobre estas cuestiones.
Se observa cierta tendencia de algunos gobiernos europeos de proteger a sus empresas estratégicas de cualquier operación internacional que pudiera suponer una venta a terceros
“Incluso en algún medio informativo español se ha hablado de que nuestro Gobierno estaría hablando con la UE para aprobar una normativa de este tipo, que preserve las empresas estratégicas de nuestro país, tras el caso Abertis”, señala nuestro interlocutor.
Las perspectivas de la inversión internacional plantean un escenario desafiante para las fusiones y adquisiciones transfronterizas. Tal como advirtió el Fondo Monetario Internacional en su reciente actualización de las perspectivas de la economía mundial, «un incremento en las barreras comerciales y en los reajustes regulatorios…van a pesar en la inversión mundial y reducir la eficiencia productiva».
Private Equity: bajo presión
Los niveles de capital disponible no utilizado por los gestores de fondos de firmas de private equity alcanzaron a finales del 2017 la cifra record de US1$ billón, frente a los $838 miles de millones de 2016.
Hablar de private equity es hacerlo de la adquisición, por parte de una entidad especializada en capital inversión, del paquete mayoritario de acciones de una sociedad. La entidad de capital inversión se convierte de esta manera en el propietario mayoritario de la sociedad, normalmente de forma temporal, ya que transcurrido un tiempo se suele realizar la venta de las acciones compradas.
Con estas sumas de capital disponibles, los sponsors de private equity compiten por activos de calidad, mientras los inversores buscan rentabilidades comparables a las del año pasado. Como consecuencia, los modelos operativos y de rentabilidad tradicionales están bajo presión y los sponsors necesitan innovar para mantenerse.
La presión está en que hay mucho dinero que invertir, sino se invierte se penaliza. Sigue siendo un mercado emergente, sobre todo a nivel financiero en países como EEUU y China. También en el sector inmobiliario están siendo muy activos, en especial en las socimis”, destaca Javier García de Enterría.
La innovación está adoptando diversas formas, con los sponsors diversificando en tipos de activos y geografías, invirtiendo en especialistas del sector y adaptando sus estructuras de financiación a un uso incremental de instrumentos de crédito.
En opinión de Andrew Whan, socio de Private Equity en la oficina de Clifford Chance en Hong Kong: «Para acceder a oportunidades en el mercado, los sponsors están teniendo que adaptarse. Las inversiones se centran en cubrir el riesgo y las firmas están adaptando sus estructuras internas, recaudando fondos para un sector determinado o un punto en la cadena de valor».
