La fusión de los operadores Orange y MásMóvil, bajo la lupa de las autoridades de competencia de España y de la UE
La suma de ambas compañías afecta de forma directa al sector de las telecomunicaciones. La suma de las dos compañías superará a Telefónica.

La fusión de los operadores Orange y MásMóvil, bajo la lupa de las autoridades de competencia de España y de la UE

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21/3/2022 06:48
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Actualizado: 21/3/2022 09:38
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Orange, marca perteneciente a la francesa France Telecom, y MásMóvil, controlada por los fondos KKR, Cinven y Providence, se encuentra en negociaciones para combinar sus negocios tras alcanzar un acuerdo previo en la valoración conjunta, que asciende a cerca de 20.000 millones de euros. Una operación que va a transformar y modificar el sector de las telecomunicaciones en España. Porque la suma de ambas superará a Telefónica.

La última palabra la tienen la Comisión Nacional de Mercados y la Competencia (CNMC) que preside Cani Fernández Vicién, y la Dirección General de Competencia de la Comisión Europea.

Se espera que la transacción se firme durante el segundo trimestre de 2022. Debería cerrarse en el segundo trimestre de 2023, «una vez obtenidas las oportunas aprobaciones de las autoridades administrativas, de competencia y regulatorias pertinentes», según explican fuentes del sector.

La «Joint Venture» (empresa conjunta) integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España. Es decir, agrupará las infraestructuras de redes, tiendas, empleados, los servicios y los usuarios de una veintena de marcas diferentes.

Las sinergias, que ayudarán a ahorrar 450 millones de euros al año a partir de 2024, supondrán deshacerse de parte de la red de fibra duplicada y del espectro móvil adquirido por MásMóvil. Pero probablemente también acaben recortando tiendas y empleados.

La «Joint Venture» (empresa conjunta) integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España. Es decir, agrupará las infraestructuras de redes, tiendas, empleados, los servicios y los usuarios de una veintena de marcas diferentes

Con este acuerdo la entidad resultante contaría además con una red de fibra óptica que alcanza a 16 millones de hogares. Los ingresos estimados serían de 7.500 millones de euros y el EBITDA (Beneficios antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) al de 2,2 millones de euros.

Por lo que respecta al aspecto financiero, en la operación participan Lazard, que actúa como asesor de Orange. Goldman Sachs Bank Europe SE trabaja como asesor financiero de MásMovil. BNP Paribas actúa como asesor de financiación también de este operador.

UNA OPERACIÓN DE CALADO

En el caso de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, el despacho está asesorando a MásMóvil Ibercom, S.A.U. en estas negociaciones con Orange, como ya lo hizo cuando consorcio formado por Cinven, KKR y Providence en su oferta pública voluntaria de adquisición de la totalidad de las acciones de MásMóvil Ibercom, por 3.000 millones de euros

A este respecto se ha definido un equipo «Global Transactions Corporate» (Transacciones Globales Corporativas) compuesto por Armando Albarrán con apoyo de los asociados Mario Pacini, Javier Sánchez-Valiente e Íñigo Ríos.

Albarrán, socio desde 2004, está especializado en transacciones grandes y complejas con un elemento transfronterizo, es el abogado líder del asesoramiento legal en la operación: “Es una operación de gran complejidad desde el punto de vista legal y muy interesante desde el punto de vista empresarial”, apunta.

Armando Albarrán, de Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, asesora a MásMóvil en esta operación de fusión.

Este despacho internacional explica que la firma ha estado presente en operaciones similares, como asesora, en el sector energético. Concretamente en: la escisión de Naturgy en dos compañías cotizadas de negocio liberalizado y negocio regulado, actualmente en curso.

También participó en la OPA de Gas Natural sobre Unión Fenosa y en la posterior integración de ambas.

Por lo que respecta al sector inmobiliario, Fresfields también ha participado en el acuerdo entre Banco de Santander y Merlin Properties para la adquisición del negocio de oficinas y centros comerciales de Metrovacesa por Merlin Properties; y en la adquisición de Testa por Merlin Properties. En ambas operaciones asesoró a Merlin Properties

LA IMPORTANCIA DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA

Según ha podido saber Confilegal, al asesoramiento de Freshfields se une el del despacho Perez-Llorca, como bufete encargado de liderar las cuestiones relacionadas sobre derecho de la competencia.

Será un equipo de profesionales liderado por el socio responsable en esos asuntos del despacho Juan Jiménez-Laiglesia quien se encargue de gestionar estos asuntos y dar respuesta las demandas de las autoridades de competencia.

De hecho, este bufete español está a punto de abrir oficina en Bruselas, de la mano de la abogada del Estado en excedencia, ahora socia, Sonsoles Centeno, experta en derecho comunitario, lo que será de gran ayuda pare gestionar esta operación.

El despacho que dirige Pedro Perez-Llorca ya fue asesor de MásMóvil cuando este operador adquirió en marzo del 2020 el operador móvil virtual Lycamobile Spain, que opera bajo la marca Lycamobile, por 372 millones de euros en efectivo, libre de deuda, según anunció en su día la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Luis Riesgo, de Jones Day, es el asesor legal de Orange.

Por parte de Jones Day,  el equipo de trabajo que asesora a Orange está encabezado por Luis Riesgo, socio director de la región de Latinoamérica y Miami y supervisor de la oficina de Sao Paulo en Brasil.

Este profesional cuenta con más de 25 años de experiencia asesorando a clientes en M&A (fusiones y adquisiciones) multijurisdiccionales en Latinoamérica y España, y su experiencia se extiende a adquisiciones, «buyouts» (compras), transacciones de capital privado, creación de «joint ventures», alianzas estratégicas, acuerdos comerciales e industriales y proyectos de «outsourcing» (externalización).

Riesgo ha estado presente en una amplia variedad de transacciones estratégicas de alto perfil, que incluyen la adquisición de Jazztel por parte de Orange por 4.400 millones de dólares, la compra de Amena por 7.700 millones y la venta de Orange Dominicana, su subsidiaria en la República Dominicana, por 1.400 millones de dólares, así como la adquisición por 742 millones de dólares de su negocio de anuncios clasificados en línea en América Latina y España.

Otros clientes con los que ha trabajado Riesgo en asuntos sustanciales incluyen a Chevron, CVC Capital Partners, Dole, Electricité de France, Endesa, Gas Natural, Nextel Communications, Riverside, Santander, Schneider Electric y Sener Grupo de Ingeniería.

DE CUATRO OPERADORES A TRES EN ESPAÑA

A la hora de hacer un análisis de la operación José Manuel Sipos, socio responsable del área de competencia de Broseta y con experiencia en operaciones de telecomunicaciones, explica que “a nivel de competencia es relevante. Un mercado de cuatro operadores se va a reducir a tres. Habrá que ver que condiciones impone la autoridad comunitaria de competencia. Es una operación complicada”.

Sipos recuerda que hace semanas Bruselas desmontó la operación de la venta del operador británico 02 de Telefónica al operador chino Hutchison Wampoa en el mercado londinense “porque los compromisos que pedía la autoridad de competencia comunitaria eran excesivos”.

Este experto subraya que “habrá que estar pendiente qué autoridad va analizar esta operación, si la española, CNMC o la comunitaria, en principio debería ser comunitaria y luego habrá que ver a qué compromisos se llega y si están dispuestos a asumirlo las propias empresas que se integran”.

Para este jurista “a priori habrá alguna obligación sobre el espectro, recurso escaso con el que operan las empresas de telecomunicación, para operar hacer falta un mínimo de ese espectro y eso hace que haya pocas empresas que operen en este sector”

“En este caso, en este movimiento de concentración para permitir que entren operadores o que crezcan otros operadores más pequeños y de nicho puede que sea uno de los compromisos a exigir”.

José Manuel Sipos, socio responsable del área de competencia de Broseta, es uno de los grandes expertos internacionales españoles.

Reconoce que esta operación “modifica la situación del sector de las telecomunicaciones en nuestro país. Ya no va a ser el operador dominante Telefonica. Con esta operación tanto en líneas fijas como móviles, la cuota de Orange con MásMóvil va a ser superior a Telefonica”.

Sobre que se vaya a crear una nueva marca resultante de la fusión o se mantendrá la de Orange “todavía es pronto para saberlo. Este es otro tema para negociar, Es posible que haya una marca premium que seria la de Orange que absorbe a la segunda y dejar MásMóvil para un seguimiento más ‘low cost’ [bajo coste]. Pero está por definir en el futuro”.

Otra cuestión que cree Sipos que tendrá en cuenta la autoridad de competencia es que MásMovil es lo que se llama “operador retador” un operador que ha generado una disrupción en el mercado con gran éxito de sus actividades con ofertas agresivas.

A juicio de este experto “este tipo de movimientos ya se esperaban en el sector de las telecomunicaciones hace años. “en Europa se ha quedado más en el ámbito de la gestión de infraestructuras y redes en lugar de los contenidos que corren por ellas, batalla que han ganado las empresas americanas, tiene sentido mercados de redes y clientes en mesa porque eso genera economías de escalas muy interesantes”.

Desde su punto de vista parece que dicha operación descartaría otra entre Vodafone y Telefonica que no autorizaría la autoridad de competencia comunitaria. “Otra cosa seria operaciones trasnacionales como una integración entre Vodafone y Orange a nivel trasnacional”.

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