«Concluido el examen detenido del Anteproyecto ha de reiterarse que se está ante una iniciativa normativa muy depurada conceptualmente y de gran nivel técnico que articula adecuadamente unas muy relevantes decisiones de política legislativa a la hora de regular las modificaciones societarias estructurales», dice el Consejo de Estado en su dictamen sobre el Anteproyecto de Ley de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles remitido por el Ministerio de Justicia.
Un Anteproyecto que es la transposición de la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento y del Consejo de 27 de noviembre de 2019 que viene a modificar otra Directiva anterior, la 2017/1132, que afecta a las transformaciones, fusiones y escisiones fronterizas.
«También ha de dejarse constancia de que, aunque sea con un indeseable retraso, la proyectada nueva Ley opera una adecuada transposición de la Directiva 2019/2121, insertando en nuestro derecho las previsiones necesarias para que contribuya a la mejor y más eficiente aplicación del corpus normativo que la Unión Europea viene diseñando en materia del derecho de sociedades», añade la Comisión Permanente en su dictamen, que tiene fecha de 13 de mayo.
Su ámbito de aplicación se limita a las sociedades de capital cuyo domicilio social, administración central o centro de actividad se encuentre dentro del Espacio Económico Europeo así como las operaciones en las que intervengan sociedades de capital de estados que no formen parte de este espacio.
Su objetivo es establecer un régimen jurídico que permita las transformaciones, fusiones y escisiones transfonterizas europeas y garantice una protección efectiva de las partes implicadas, como los socios, los acreedores y los trabajadores de las empresas.
La función del Consejo de Estado es exclusivamente consultiva. Vela por la observancia de la Constitución y del resto del ordenamiento jurídico, procurando la armonía del sistema, el rigor de la técnica normativa y el buen hacer de la Administración.
