Uno de los grandes retos actuales del gobierno corporativo es fomentar los canales y vías de participación de los accionistas en la vida de la gran sociedad cotizada, en especial su participación en la junta general de accionistas.
En un reciente estudio comparado que se ha llevado a cabo por A&O Shearman, se pone de manifiesto que el 83% de las grandes cotizadas estadounidenses han optado por la celebración de sus juntas de accionistas de forma exclusivamente telemática para favorecer, de esta manera, la participación de un mayor número de accionistas, con independencia del lugar físico donde se encuentran.
Estos datos contrastan con los de España, donde tan solo el 5% de las sociedades han optado por este modelo en los últimos tres años y entre ellas ninguna de las grandes cotizadas y ello es debido, según los expertos, porque la regulación dificulta el avance de esta tendencia en materia de buen gobierno.
Estas conclusiones se revelaron en el evento Junta Telemática: Inspiración americana para el futuro de Europa, organizado por IE Law School y A&O Shearman, y en el que participaron Lucas Osorio, presidente de Emisores Españoles; Manuel Orillac, socio de Mercado de Capitales de A&O Shearman en New York; Carlos Sáez, director general de Georgeson en España; en una mesa moderada por Jesús Quijano, catedrático de Derecho Mercantil.
EN ESPAÑA NO SE CELEBRAN JUNTAS ÍNTEGRAMENTE TELEMÁTICAS
En España prácticamente no se celebran juntas íntegramente telemáticas debido a la dificultad de compatibilizar los retos tecnológicos de mantener una conexión audiovisual bidireccional y permanente con los asistentes y los requerimientos formales de la normativa española, particularmente cuando pueden concurrir a una junta telemática cientos de miles de accionistas conectados simultáneamente, que difícilmente podrían ejercer sus derechos.
Constatada la complejidad de la normativa española, los expertos analizaron posibles líneas de mejora para una eventual reforma normativa que permita a cada sociedad elegir libremente el formato de su junta genera.
Para ello, han tenido en cuenta las mejores prácticas internacionales y han respetado íntegramente los derechos y la igualdad de trato de los accionistas, pero favoreciendo su participación activa en la vida social.
Los expertos reunidos en esta mesa redonda explicaron que, en ambos lados del Atlántico, el buen gobierno impulsa la participación informada de los accionistas en la junta general y su implicación a largo plazo en las sociedades cotizadas.
SE PRACTICA LA «ESCUCHA ACTIVA»
Al igual que en Estados Unidos, muchas compañías en España aprovechan estas tendencias para la “escucha activa” de los inversores y la mejora continua de su gobernanza, abriendo canales de comunicación permanentes con sus accionistas, durante los 365 días del año.
De hecho, la implicación afecta también a la Junta, que ya no es una reunión en la que se informe a los accionistas para tomar sus decisiones “aquí y ahora”, sino un proceso de información y participación prolongado, que las sociedades inician entre 1 y 2 meses antes de la reunión, desde su convocatoria y en la que la inmensa mayoría de los accionistas ejercen su derecho al voto con anterioridad al día de celebración de la junta.
Jesús Quijano, catedrático de Derecho Mercantil y moderador de este evento, hizo hincapié en la importancia de “fomentar la involucración permanente de todos los accionistas”, poniendo de ejemplo acciones novedosas como el road-show de Iberdrola de hace unos meses con accionistas minoritarios para informarles de la evolución de la compañía.
Esas políticas de buen gobierno permiten incrementar y facilitar la participación de todos aquellos accionistas que lo deseen en lugar de privilegiar a quienes se encuentre en un determinado sitio un día a una hora en concreto.
La tendencia de buen gobierno para favorecer una mayor participación de los accionistas sería avanzar hacia la exclusivamente telemática.
De esta forma prácticamente todos los accionistas participan informándose y votando antes o durante la reunión, generalmente a través de la página web corporativa o de muchos otros canales que las sociedades ponen a disposición de sus accionistas (voto telefónico, por correo postal o electrónico, por mensajería instantánea…) así como formulando preguntas o solicitando información.
AVANZAR EN EL BUEN GOBIERNO
Los participantes en esta mesa redonda constataron que, si bien los principios inspiradores de favorecer y promover la participación de los accionistas en la vida societaria se encuentran recogidos en las normas de gobierno corporativo de las sociedades, existen grandes diferencias entre ambos países, en cuanto a la forma de celebración de estas reuniones.
Esto dificulta que pueda llevarse a cabo con motivo de la celebración de la junta general.
Los datos ponen de manifiesto que en España la práctica totalidad de las juntas generales de accionistas se producen en el método tradicional de presencial o mixta con asistentes presenciales y telemáticos, lo que conlleva una importante carga técnica y legal, porque supone celebrar dos reuniones al mismo tiempo y en distintos formatos.
La tendencia de buen gobierno para favorecer una mayor participación de los accionistas sería avanzar hacia la exclusivamente telemática, algo que en este momento en España es prácticamente imposible por las exigencias que la regulación impone y como se manifiesta en el reducido número de estas que se celebran de esa forma ya que es difícil en nuestro país debido a la regulación vigente.
Al contrario, en el mercado estadounidense ya es común el que las grandes empresas organicen juntas telemáticas, según se recoge en el informe Annual Corporate Governance & Executive Compensation Survey elaborado por el despacho de abogados A&O Shearman.
En palabras de Lucas Osorio, presidente de Emisores Españoles y socio de Hogan Lovells, “la normativa española actual hace complicada la celebración efectiva de juntas exclusivamente telemáticas y sería deseable que se introdujeran mejoras para facilitarlas, en todo caso preservando el derecho de información y participación de los accionistas.
Según Manuel Orillac, socio de Mercado de Capitales de A&O Shearman, “Estados Unidos ofrece un marco más flexible y adaptable para las juntas telemáticas, lo que ha fomentado históricamente que las grandes cotizadas del país apuesten por este modelo ganando así en transparencia y participación por parte de sus accionistas”.
Por su parte, Carlos Sáez, director general de Georgeson en España, “debemos emplear los medios que la tecnología pone a nuestra disposición para facilitar la involucración de sus accionistas y, de esta forma, maximizar el valor de las relaciones de las compañías con sus inversores, en línea con el entorno regulatorio de un país”.
