Esta tecnología es un tipo de base de datos descentralizada y compartida en la que múltiples participantes pueden acceder, validar y registrar transacciones sin la necesidad de una autoridad central.
Innovación en el Registro Mercantil: Primera emisión de obligaciones no convertibles inscrita con tecnología pionera
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07/3/2025 05:35
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Actualizado: 06/3/2025 18:56
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El Registro Mercantil de Madrid ha dado un paso significativo al inscribir la primera emisión de obligaciones no convertibles emitida por una sociedad anónima no cotizada, representada mediante un sistema basado en la tecnología de registros distribuidos (DLT).
Esta tecnología es un tipo de base de datos descentralizada y compartida en la que múltiples participantes pueden acceder, validar y registrar transacciones sin la necesidad de una autoridad central.
Permite que los registros sean inmutables, seguros y transparentes, lo que reduce el riesgo de manipulación o fraude.
Este hito marca una evolución en la forma de representar acciones y valores negociables, adaptándose a las nuevas tecnologías y respaldado por un marco jurídico seguro que facilita su transmisión.
La legislación del Mercado de Valores y la de Sociedades de Capital han sentado las bases para esta innovación, garantizando que los procesos sean transparentes y eficientes.
En este caso, la escritura de emisión debe incluir el «documento de emisión», ya que no se trata de una oferta pública y, por tanto, no se aplican las normas del Reglamento de Folletos.
La publicidad proporcionada por el Registro Mercantil se convierte en la herramienta clave para difundir los detalles de la emisión, como la plataforma utilizada, el tipo de «token», los contratos inteligentes (smart contracts) y la entidad responsable de la administración del registro de valores (ERIR).
Esta transparencia es fundamental para que los inversores y otros interesados puedan acceder a la información relevante de manera clara y confiable.
CALIFICACIÓN REGISTRAL
La calificación registral juega un papel crucial, ya que asegura que la emisión cumpla con los requisitos legales y garantiza la calidad de los datos publicados. Esto está en línea con las modificaciones introducidas por la Directiva (UE) 2025/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, que promueve el uso de herramientas digitales en el ámbito del derecho de sociedades.
Aunque esta Sirectiva aún está pendiente de trasposición a la legislación española, su espíritu ya influye en prácticas como esta, asegurando que los titulares de derechos sobre valores negociables representados mediante DLT tengan acceso a la información correspondiente.
Otro aspecto clave es la designación del ERIR, una entidad autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para gestionar el registro de valores negociables representados mediante DLT.
Esta entidad debe estar habilitada para prestar servicios auxiliares de inversión, como la custodia y administración de instrumentos financieros, aunque no incluye el mantenimiento de cuentas de valores en el nivel más alto. Su papel es esencial para garantizar la integridad y seguridad del proceso.
Además, es fundamental que esta nueva forma de representación de valores garantice la integridad e inmutabilidad de las emisiones. Esto implica identificar claramente a los titulares de los derechos y especificar la naturaleza, características y número de los valores negociables.
En el caso de emisiones no sujetas a la obligación de publicar un folleto, se requiere la intervención de una entidad autorizada por la CNMV (EAF) para validar la información entregada a los inversores y supervisar el proceso de comercialización. Esto añade una capa adicional de seguridad y confianza.
La combinación de estos requisitos, junto con la publicidad a través del Registro Mercantil, proporciona un marco seguro para este nuevo modelo de representación.
La transmisión de valores representados mediante DLT se realiza a través de la transferencia registrada en el registro distribuido, lo que produce los mismos efectos que la entrega física de títulos.
Esta transferencia es oponible a terceros desde el momento de su inscripción en el sistema. La ERIR es responsable frente a quienes resulten perjudicados por errores, retrasos o incumplimientos en las inscripciones, y en caso de daños, el resarcimiento deberá hacerse efectivo en especie.
En resumen, este avance representa un paso importante hacia la modernización del mercado de valores, combinando innovación tecnológica con un marco jurídico robusto que garantiza seguridad, transparencia y eficiencia.
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