La OPA hostil del BBVA sobre Banco Sabadell ha terminado como muchos intuían: en derrota para el oferente. La CNMV confirmó el desenlace —apenas un 25,5 % de aceptaciones, muy lejos del 50 % más uno necesario para hacerse con el control—. El movimiento, que pretendía reconfigurar el mapa bancario español, deja tras de sí una lección de derecho societario y estrategia jurídica.
Uría Menéndez, el arquitecto de la resistencia
En el plano legal, el verdadero vencedor ha sido Uría Menéndez, asesor del Banco Sabadell. El despacho diseñó una defensa precisa y metódica, centrada en tres pilares: reforzar la legitimidad del consejo de administración, subrayar el valor autónomo del banco y cuestionar la suficiencia económica de la oferta.
El equipo de Uría estuvo encabezado por Carolina Albuerne, Javier Redonet, Alfonso Ventoso, Antonio Guerra y Salvador Sánchez-Terán.
A su vez, el Sabadell contó con Goldman Sachs y Morgan Stanley como asesores financieros principales, y con Evercore como apoyo a los consejeros independientes. En el frente internacional, Cravath, Swaine & Moore aportó cobertura jurídica para las implicaciones ante la SEC estadounidense.
En comunicación y asuntos públicos, el banco se apoyó en Roman Reputation Matters y Llorente y Cuenca (LLYC), que tradujeron los argumentos legales en un mensaje nítido al mercado: “El Sabadell no está en venta».
La recomendación unánime del consejo de rechazar la oferta, respaldada por los informes jurídicos y financieros de Uría y sus aliados, surtió efecto. Los accionistas siguieron esa guía.
Garrigues y el frente del BBVA
Por su parte, el BBVA confió su defensa jurídica a Garrigues, su asesor habitual en operaciones corporativas. Al frente del equipo estuvieron varios socios de las áreas de mercantil, regulación y mercado de capitales, que trabajaron codo con codo con los asesores financieros UBS Europe, JP Morgan, Rothschild España y Mediobanca.
En el plano internacional, Garrigues colaboró con el despacho Davis Polk & Wardwell para cubrir los aspectos transfronterizos de la operación. Para la comunicación institucional y la interlocución con medios y administraciones, BBVA contrató a Atrevia, Kreab y Acento.
El banco también ha dedicado importantes recursos a comunicación y publicidad durante el proceso. BBVA disparó los gastos en publicidad un 21% y en comunicación un 23%, hasta los 199 y 132 millones de euros respectivamente.
A pesar del despliegue técnico y de la impecable ejecución normativa, el banco vasco no logró el objetivo. La resistencia de Sabadell, jurídicamente bien armada y estratégicamente cohesionada, impidió el avance.
Una lección de derecho societario en directo
El caso deja una conclusión clara: en las grandes operaciones corporativas, la estrategia legal y la narrativa pública pesan tanto como las cifras.
El consejo de Administración del Sabadell, con Uría Menéndez como escudo jurídico, actuó conforme al mandato del artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital, defendiendo el interés social frente a una oferta hostil.
Como resume un veterano magistrado mercantil consultado por este diaro, “Las OPAs hostiles no se ganan solo en los mercados, sino en los consejos. Y el de Sabadell actuó con un asesoramiento técnico impecable».
El tablero queda así: Uría Menéndez y Sabadell consolidan su victoria institucional; BBVA y Garrigues asumen una derrota elegante, pero reveladora. En esta partida, la ley, la estrategia y el pulso comunicativo se impusieron al poder financiero.
