¿Cuáles son los deberes de los administradores de empresas? ¿Qué tipos de conflictos pueden desencadenarse? ¿Qué obligaciones tienen los administradores no afectados por los conflictos, tanto en sociedades cotizadas como en sociedades cerradas e, incluso, en grupos de sociedades?
Estas cuestiones y alguna más fueron abordadas durante la II Jornada del Ciclo “Los Conflictos de Interés en las Sociedades Mercantiles Cerradas y Cotizadas”, organizada por la Cátedra Garrigues de Modernización del Derecho de Sociedades de Comillas ICADE.
En la jornada –que contó con el apoyo del Centro de Innovación del Derecho–, catedráticos, magistrados y abogados debatieron desde distintos puntos de vista los aspectos jurídicos más problemáticos de los conflictos de interés en el seno del órgano administrador de las sociedades mercantiles.
Fernando Vives, presidente ejecutivo de Garrigues, abogó por un deber de fidelidad, lealtad y diligencia, de tal modo que “el deber de fidelidad se convierta en un elemento integrador que supla las lagunas legales del resto de deberes de los administradores para con el interés social”, dijo.
Conflictos de interés de los administradores
La jornada contó en una primera mesa de debate con Carmen Alonso Ledesma, catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense de Madrid y consejera del Banco de España.
Alonso se refirió a la extensión subjetiva de los conflictos de interés de los administradores para con personas vinculadas, haciendo una especial referencia a la situación de los consejeros dominicales.
Por su parte, Alberto Emparanza, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad del País Vasco y of counsel en LKS Abogados, trató los conflictos de intereses directos e indirectos junto a Javier Ibáñez, codirector de la Cátedra Garrigues de Comillas ICADE, y Pedro Portellano, profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Autónoma de Madrid y of counsel de Garrigues, quien disertó sobre las obligaciones de los administradores que se encuentran en situación de conflicto de interés.
La segunda mesa redonda reunió a Mónica Martín de Vidales, codirectora del Departamento de Mercantil de Garrigues y de la Cátedra Garrigues de Comillas; Nuria Latorre, profesora de Derecho Mercantil en la Universidad de Valencia, y Javier Megías López, profesor en la Universidad Complutense de Madrid.
Todos ellos se refirieron a las operaciones vinculadas entre socios y administradores que podrían desencadenar un conflicto de intereses y la posibilidad de considerar el interés personal como un límite a la “business judgement rule”.
Ambos coloquios concluyeron con dos debates, moderados por Mónica Martín de Vidales y Pablo Sanz Bayón, profesor de Derecho Mercantil de ICADE, quienes invitaron a los asistentes a participar en la próxima jornada, el 23 de mayo, sobre la información en el seno de las sociedades mercantiles.
