Umbrella Solar Investment (USI), sociedad cotizada en el BME Growth, el mercado BME para pymes, ha solicitado a la Comisión de Bolsa y Valores estadounidense (SEC, en inglés) el registro de un folleto F-1. El objeto de este paso es hacer una oferta de venta de acciones a inversores institucionales norteamericanos, y de otras jurisdicciones, como paso previo para poner a cotizar en el Nasdaq a su filial española Turbo Energy S.A., de la que posee el 100 % de sus acciones.
Es una operación que va a hacer a través de acciones ADR (American Depositary Receipt, Recibo Americano de Depósito, en castellano), que pertenecen a empresas no constituidas en los Estados Unidos, como es el caso, pero que se encuentran invertidas en entidades financieras americanas.
La colocación se estima, según una banda preliminar y no vinculante incluida en el folleto F-1, a una valoración pre-money mínima de 125 millones de dólares (113,5 millones de euros al cambio actual) y estará abierta a todo tipo de inversores institucionales.
En la misma están colaborando el banco de inversión americano, Boustead Securities, LLC como asegurador y colocador, CITI como banco custodio y depositario de acciones soporte de los ADRs y sponsor del programa de ADRs, auditores de EE.UU. y distintos asesores legales.
Por parte española se encuentra la firma Martínez-Echevarría, como asesora en cuestiones de derecho español, siendo el secretario del consejo de Turbo Energy Ramón Ruiz de la Torre, socio responsable del área de mercado de capitales y financiero del bufete.
Es la primera vez que se lleva a cabo desde España este tipo de operación en la que una sociedad con domicilio social en nuestro país va a cotizar a través de ADRs en un único mercado de un tercer país ajeno al Espacio Económico Europeo, con importantes implicaciones también en materia de abuso de mercado o supervisión.
Como despacho asesor en derecho de Nueva York por la compañía actúa la firma Bevilacqua PLLC basada en Washington DC siendo el socio responsable de la operación Louis A. Bevilacqua.
La operación también tiene la complejidad adicional de que la matriz de la valenciana Turbo Energy, USI es una sociedad cotizada en BME Growth con su propio régimen de gobierno corporativo español y limitaciones por abuso de mercado.
La operación está todavía pendiente de aprobación por la SEC y cierre de la colocación pero ya ha implicado la aplicación novedosa de conceptos recientemente modificados en la Ley de Sociedades de Capital, como el de sociedad cotizada en un mercado equiparable de un tercer estado distinto a un mercado regulado del Espacio económico europeo, el diseño de estructura de cadena de custodia novedoso o un régimen de gobierno corporativo que cumple con la exigente normativa del NASDAQ alternativa a la Española con presencia de independientes.
Martinez-Echevarría ya participó en la salida a bolsa de Umbrella Solar Investment llevada a cabo en el mes de julio de 2022.
