El 9 de septiembre de 2025, la Sección 28ª de la Audiencia Provincial de Madrid dictó la interesante sentencia número 264/2025, en el seno del procedimiento de impugnación del plan de reestructuración homologado judicialmente (el Plan) de una empresa dedicada a la formación de estudiantes nacionales e internacionales en el campo de la fotografía y el cine (el Deudor).
Sin perjuicio de las concretas circunstancias del caso y de las variadas —y bien fundamentadas— razones ofrecidas por la Audiencia Provincial a la hora de resolver los motivos de impugnación deducidos por los acreedores disidentes, la razón principal por la cual la Audiencia Provincial estimó la impugnación de los acreedores disidentes fue la defectuosa formación de las clases de acreedores del Deudor.
Como saben, los titulares de créditos potencialmente afectados por un plan de reestructuración votan la viabilidad de este agrupados por clases de créditos (en función de si son acreedores con créditos de igual rango, de la naturaleza financiera o no financiera del crédito, de posibles conflictos de interés, de los potenciales efectos del plan, de si los acreedores son PYMES o de si son créditos con garantía real o de derecho público).
Esta formación de clases juega un papel clave en la reestructuración de la masa pasiva del deudor, por cuanto que el plan se considerará aprobado por una concreta clase de créditos afectados si se consiguen las mayorías legalmente previstas.
IMPUGNACIÓN DEL AUTO DE HOMOLOGACIÓN
Precisamente por la importancia de conformar correctamente estas mayorías, el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) permite impugnar el auto de homologación por la defectuosa formación de la lista de clases de acreedores. En este contexto, y sobre la base de que el principal de la deuda bancaria debía tener la clasificación de crédito ordinario (artículo 269.3 TRLC) y los intereses de dicha deuda la clasificación de crédito subordinado (artículo 281.1.3º TRLC), uno de los acreedores financieros disidentes de este caso concreto sostuvo que esos créditos (principal e intereses) deberían estar configurados en dos clases distintas y no en una sola (como preveía el Plan).
El Deudor alegaba que, mediante la aplicación del test de resistencia, la impugnación del Plan debiera haber sido desestimada; pero lo cierto es que el defecto denunciado por el acreedor disidente habría incidido directamente en la aprobación del Plan, de tal forma que, de haberse establecido clases distintas para acreedores financieros de créditos ordinarios y para acreedores financieros de créditos subordinados —todos ellos opuestos a la homologación—, no se hubiese obtenido la mayoría necesaria para aprobar el Plan.
Así pues, la Audiencia Provincial declaró la ineficacia del Plan al detectar que este incluyó el principal y los intereses de la deuda financiera en una sola clase para evitar que los acreedores financieros conformaran mayoría para la no aprobación del Plan.
Expuesto lo anterior, queremos centrarnos en el tiempo transcurrido entre la homologación judicial del Plan acordada por el Juzgado de lo Mercantil en primera instancia y la sentencia de la Audiencia Provincial que revocó dicha homologación: un año y cuatro meses en el que la espada de Damocles pendía sobre la validez del Plan, con la inseguridad jurídica que, a buen seguro, ofrece esta circunstancia.
MOTIVOS ADICIONALES
En el caso enjuiciado por la Audiencia Provincial de Madrid existían motivos adicionales por los que el Plan pudo ser declarado nulo, pero, abstrayéndonos del supuesto concreto y en aras de analizar la casuística desde un prisma objetivo, debe tenerse en cuenta que la —correcta o incorrecta— formación de las clases de acreedores puede dilucidarse —con carácter previo a la solicitud de homologación judicial y ante el mismo juez de lo Mercantil— en un trámite incidental, presumiblemente más ágil en términos de tiempo, mediante el procedimiento judicial previsto en los artículos. 625 y 626 TRLC.
Si, en un determinado caso, la formación de las clases de acreedores es una contingencia legal relevante que puede preocupar a los distintos players de un procedimiento de reestructuración, tanto el deudor como los acreedores que representen más del 50% del pasivo que vaya a quedar afectado por el plan están activamente legitimados para solicitar de antemano la confirmación judicial de la correcta formación de las clases.
La principal ventaja de este procedimiento sumario sería que, de ponerse en marcha, la formación de clases no podría invocarse como motivo de impugnación u oposición a la homologación judicial del plan, lo que hubiera podido evitar la declaración de ineficacia del Plan casi un año y medio después.
No obstante, la conveniencia o no de acudir a este procedimiento sumario inicial de confirmación judicial de la correcta formación de las clases ha de atender no solamente a criterios jurídicos, sino también a criterios fácticos de diferente índole, teniendo en cuenta que la conjunción de ambos resulta de gran importancia. En consecuencia, es necesario adoptar decisiones informadas, sabiendo que una u otra opción conlleva consecuencias relevantes.
Entre los factores que deben considerarse se encuentran, por ejemplo, el tiempo durante el cual podrá mantenerse en funcionamiento la compañía, la posibilidad o no de impugnación de las clases, la existencia de cuestiones controvertidas y, en última instancia, también la intuición.
En conclusión, tanto deudores como acreedores pueden analizar desde la primera sospecha de un potencial plan de reestructuración si conviene a sus intereses acudir al procedimiento incidental previo a la homologación judicial o reservar munición para la posterior impugnación ante la Audiencia Provincial, aunque esto último conlleve la incertidumbre propia del paso del tiempo, todo ello contando con asesoramiento experimentado que aporte la intuición necesaria para tomar la decisión correcta.
