El magistrado del Juzgado Central de Instrucción 5 de la Audiencia Nacional, José de la Mata, finalmente ha autorizado la venta de Institutos Odontológicos Asociados, S.L. (IOA) al Fondo inversor Ares, radicado en Luxemburgo, por 12.500.000 euros.
Para ello, el pasado 17 de febrero puso como condición a Deloitte Financial Advisory SLU, la administradora judicial encargada de la operación, que identificara «de forma indubitada de los beneficiarios reales de la sociedad y sociedades potencialmente adjudicatarias, incluidas en su caso todas las sociedades incluidas en la cadena completa de sociedades titulares de participaciones de las anteriores».
IOA es una importante red de clínicas dentales propiedad, en un 95 por ciento, del empresario Luis Sans, investigado en el caso iDental.
En la actualidad cuenta con 33 clínicas abiertas y operativas y da trabajo a más de 300 personas.
Fue Sans quien recurrió, en apelación, dicha venta, argumentado que IOA, valorada en 130 millones de euros iba a ser comprada por una mercantil radicada en el mencionado paraíso.
Deloitte, dos días más tarde, presentó un escrito a De la Mata explicando que la mercantil española, Apollonia, creada dos meses antes de la compra –que tuvo lugar en diciembre pasado– era propiedad, en un ciento por ciento de Apollonia Investments, S.A.R.L (denominada Luxco), con base en Luxemburgo.
Esta, a su vez, está participada por el Fondo inversor Ares en las siguientes proporciones: Areas Capital Europe III Acquisition, L.P. 59 %; Ares Credit Strategic Fund III, L.P., 11 %; Ares European Credit Strategies Fund II (A), L.P., 9 %; Ares Credit Strategic Fund VI, L.P. (B), 8 %; Ares Customised Credit Fund, L.P., 5 %; Ares European Credit Strategies Fund II (B), L.P., 4 %; TMPSL Investments Limited, 2,2 %; y BCSSS Investments Limited, 1,8 %.
«Todos los socios son sociedades que están gestionadas directamente bien por Ares Management Limites o bien por Ares Management UK Limited. Estas sociedad son entidades gestoras constituidas bajo las leyes de Inglaterra y Gales, domiciliadas en Inglaterra y reguladas por la ‘Financial Conduct Authority'», dice el escrito de Deloitte.
Todas ellas son acreedoras en diferentes proporciones de IOA.
La defensa de Sans se opuso a la venta de IOA argumentado que se trataba de una supuesta maquinación engañosa urdida entre Deloitte y su cliente Ares Management LP para devaluar artificiosamente el precio de la red de clínicas dentales con el fin de adquirirla a un precio muy por debajo de su valor.
De la Mata, en su último auto de 19 de febrero, ha desbloqueado la venta de IOA a Ares.
En el mismo, dictamina que el objeto de la venta comprende la totalidad de las clínicas, las licencias de actividad, las marcas y los logos, las bases de datos, los derechos de cobro a clientes –los tratamientos pendientes de cobro suman 175.000 euros–; a terceros –el anticipo otorgado a la mercantil New Empero XXI, S.L. por casi 24 millones de euros y otros prestamos por 3,7 millones calificados de «incobrables»; cuentas a cobrar contra accionistas –8 millones de euros, calificados como «incobrables»–.
También todos los contratos laborables, arrendamiento de muebles y tesorería y similares.
«El comprador se subrogará la posición con toda la plantilla de empleados vigente a la firma del contrato».
El magistrado también exige que Ares asuma los 2,5 millones de euros de deudas a la Seguridad Social y a Hacienda, los 11,8 millones adeudados a pacientes en concepto de anticipos para la realización de sus tratamientos, los 300.000 euros de deuda con empleados, los 3.274.000 euros de deudas a proveedores, los 219.000 euros de deudas con arrendadores, el pasivo de 864.000 euros de deudas por arrendamientos financieros, y los 317.000 euros de préstamos de los socios fundadores.
