Para los profesionales del Derecho, el conocimiento detallado de estos cambios resulta esencial para garantizar una correcta aplicación de la normativa vigente.
La transformación del régimen de disolución y liquidación societaria en los últimos años
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28/2/2025 01:37
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Actualizado: 28/2/2025 01:37
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En los últimos años, el régimen jurídico de la disolución y liquidación de sociedades en España ha sido objeto de múltiples reformas, marcadas por la necesidad de modernizar el marco normativo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC). La evolución legislativa ha afectado aspectos clave como los supuestos de disolución obligatoria, el régimen de responsabilidad de los administradores y los procedimientos de liquidación. Y con especial incidencia en la reestructuración empresarial y la insolvencia.
Para los profesionales del Derecho, el conocimiento detallado de estos cambios resulta esencial para garantizar una correcta aplicación de la normativa vigente y anticipar posibles conflictos en el cierre de sociedades. En este artículo, analizamos la evolución de la legislación en los últimos años. Además, abordamos las principales reformas, su impacto en la práctica jurídica y los desafíos que aún persisten en la regulación de la disolución y liquidación de sociedades en España.
La reforma concursal como punto de inflexión
Las reformas más significativas han venido marcadas por la necesidad de dotar de mayor flexibilidad y eficiencia a estos procesos, especialmente tras las lecciones aprendidas durante la crisis financiera y la posterior pandemia. Es la Ley 16/2022, de 5 de septiembre, la que marcó el inicio de una profunda transformación del régimen. Introdujo cambios destacados en el artículo 365 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo que los administradores no están obligados a convocar junta general para acordar la disolución cuando hubieran solicitado la declaración de concurso o hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con acreedores. Este cambio supuso un giro radical en la concepción tradicional de las obligaciones de los administradores societarios. Ha priorizado la búsqueda de soluciones preconcursales frente a la disolución inmediata.
La Ley también modificó el artículo 367 de la LSC para tratar de flexibilizar el régimen de responsabilidad de los administradores. La norma dispone que los administradores ya no responden automáticamente de las deudas posteriores a la causa de disolución si, en el plazo de dos meses, comunican al juzgado la existencia de negociaciones para alcanzar un plan de reestructuración. Parece que ambas medidas fueron enfocadas a transformar la práctica jurídica, obligando a los expertos a replantear las estrategias de asesoramiento.
Respuesta ante situaciones extraordinarias
Una de las modificaciones que más impacto tuvo fue el Real Decreto-ley 9/2024, de 23 de diciembre, que introdujo una disposición sobre la causa de disolución por pérdidas. En su artículo 5 determina que no se tendrán en cuenta las pérdidas de 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en 2026. En un intento para adaptar el marco normativo a situaciones extraordinarias que puedan afectar la viabilidad empresarial, el legislador también promovió medidas específicas para sociedades afectadas por la DANA de 2024.
En este sentido, el decreto estableció que las pérdidas derivadas de este evento climático tampoco serán computadas a efectos de la causa de disolución por pérdidas hasta el 2026. Además, las sociedades que se acojan a esta excepción estarán obligadas a reflejar en la memoria de sus cuentas anuales la información necesaria para identificar y cuantificar las pérdidas excluidas del cómputo. Estas dos reformas buscan evitar que sociedades con dificultades financieras derivadas de acontecimientos excepcionales se vean abocadas a la disolución forzosa, dotando así de mayor flexibilidad al marco normativo para garantizar su viabilidad a largo plazo.
Modernización de los procedimientos
En esta misma línea de adaptación normativa, la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia representa un paso fundamental hacia la agilización y la mejora de la eficiencia en los procesos de disolución y liquidación. La normativa tiene un impacto considerable en el marco procesal, optimizando plazos, simplificando trámites y reforzando la transparencia en los procedimientos. La Ley vuelve a modificar el artículo 365 de la LSC estableciendo un plazo máximo de dos meses para convocar la junta de socios tras el cese de los efectos de la comunicación de negociaciones, lo que agiliza la toma de decisiones y reduce los tiempos muertos en el proceso de disolución.
Por otro lado, la transposición de la Directiva 2019/1023 a través de la Ley 16/2022 también ha influido significativamente en los procedimientos de disolución y liquidación. La directiva europea promueve procedimientos de reestructuración preventiva de empresas en dificultades económicas como alternativa a la liquidación forzosa, favoreciendo una solución de continuidad que permita a las sociedades reordenar sus activos y negociar con sus acreedores. En el marco español, se permite que las empresas presenten dichos planes de reestructuración ante los tribunales o incluso fuera de ellos, reduciendo así el riesgo de liquidación prematura.
Impacto indirecto en la disolución societaria
Desde una perspectiva más amplia, la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas puede ser relevante, ya que afecta indirectamente la vida societaria y los casos de disolución. La reducción del capital social mínimo a 1 euro ha permitido la creación de un mayor número de sociedades con una estructura patrimonial más débil, lo que a su vez puede aumentar los casos de disolución por insuficiencia de fondos propios. Asimismo, el refuerzo del control sobre la morosidad empresarial, con la implantación obligatoria de la factura electrónica y la restricción del acceso a subvenciones para empresas con impagos, puede precipitar la disolución de aquellas sociedades que no puedan adaptarse a estas exigencias. Por otro lado, la Ley Crea y Crece impulsó nuevas formas de financiación como el capital riesgo o el crowdfunding, facilitando así que algunas sociedades con dificultades encuentren alternativas antes de verse abocadas a la disolución.
En los últimos años, el régimen de disolución y liquidación de sociedades en España ha experimentado importantes reformas orientadas a mejorar la flexibilidad y eficiencia de la gestión. Desde la reforma concursal de la Ley 16/2022 que facilitó la reestructuración empresarial como alternativa a la liquidación inmediata, hasta el Real Decreto-ley 9/2024 que ofreció un respiro a las empresas afectadas por situaciones extraordinarias en contextos de crisis. La tendencia ha sido clara: priorizar la viabilidad de las sociedades y buscar soluciones alternativas frente a la liquidación automática. De cara al futuro, es clave seguir avanzando en este proceso de modernización del régimen.
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