Acostumbrados al modelo tradicional de despacho, en el que la gestión y los recursos son los aportados por los socios, la entrada de fondos de inversión en las firmas de servicios profesionales han dado paso a un nuevo tipo de «socio», enfocado en que la empresa consiga una mayor rentabilidad.
Este cambios de reglas aún corresponde a una corriente sigilosa en nuestro país, en el que la apertura del capital social de inversión en firmas se pueden contar con los dedos de una mano, pero manda un mensaje claro al resto de firmas: llegan nuevas formas de financiación para estar en lo alto de los ranking.
Sin contar con la entrada de Portobello Capital Fondo IV a Legálitas, ECIJA se corona como la primera firma multidisciplinar de servicios en España que ha dejado entrar a un fondo de inversión, Alia Capital Partners. Le siguen Sagardoy y Carrillo Abogados con el fondo suizo Ufenau.
Auren protagonizó la última operación con la entrada en minoría de Waterland Capital, quien tiene dos socios en el Consejo de Administración y representan el 49% del capital, y el movimiento más sonado protagonizado por el fondo norteamericano New Mountain, que tiene el control de la estructura Grant Thornton.
Por qué ahora
Esta nueva corriente ya lleva asentada años en Reino Unido. El ‘barrister’ y abogado español, Josep Gálvez, explica que tanto en Inglaterra como en Gales los fondos se han fijado habitualmente en firmas que funcionan como plataformas de servicios.
«Los fondos entran comprando una parte del despacho o prestando dinero para crecer, es decir, que el inversor presta dinero por un trabajo con horas ya invertidas, borradores casi listos, «due diligence» avanzadas; todo eso tiene un valor que todavía no se ha convertido en factura cobrada», explica Gálvez sobre que están viendo los fondos de inversión en las firmas de servicios multidisciplinares.
Al igual que cómo esta ocurriendo en España, los inversores acceden a través de la Alternativa ‘Bussines Structures’ (modelo de despacho con capital y directivos que no son abogados) «vía ‘equity’ —entrando en el capital social en minoría— o vía deuda».
El capital externo ha llamado a la puerta de los despachos españoles porque «la abogacía está en un periodo de transformación, y la innovación, la tecnología y la internacionalización requieren grandes inversiones que en ocasiones supera la capacidad financiera de los socios abogados, que no quieren ver disminuidos sus elevados beneficios anuales», concede sobre la tendencia Carlos García-León, analista e investigador del sector legal y socio director de ‘Legal Reputation’.
«Los fondos de inversión identifican en las firmas jurídicas el valor de negocios con ingresos recurrentes, barreras de entrada altas y una reputación basada en relaciones a largo plazo con los clientes», añade.
¿Qué aporta un fondo de inversión al despacho?
Con la entrada de un fondo, los despachos consiguen tener una inyección económica que les permite invertir en herramientas de tecnología, para automatizar tareas rutinarias y así ganar tiempo, o estrategias de crecimiento, ya se con la compra de otras firmas o abrir nuevas sedes fuera de las fronteras del país, lo que les permite adquirir más presencia geográfica a nivel nacional e internacional y un número mayor profesionales para atender a más clientes.
La entrada de capital externo permite además atraer talento, ya que pueden presentarse en el mercado laboral con salarios competitivos, dar salida a los problemas de sucesión o profesionalizar la estructura de los despachos.
«Los fondos están buscando despachos con una marca sólida, una base de clientes estable y una estructura de gobierno madura, para intervenir aportando financiación, profesionalización de la gestión y visión estratégica, mayoritariamente en una apuesta a medio o largo plazo», resume el socio director de Legal Reputation la estrategia de los fondos de inversión.
Con la llegada del capital externo, las firmas pueden escalar incorporando más equipo y vendiendo un menú de servicios que el cliente ya ha probado y repite: «Si el despacho tiene buenos procesos, datos y hace el ‘delivery’ en plazo, el dinero acelera sin exigir milagros. Y todo esto bajo la mirada del regulador, que bendice la estructura y vigila para que nadie se salte las reglas», explica el abogado Gálvez sobre los beneficios que aporta un fondo de inversión.
La entrada de fondos de inversión tiene dos barreras legales muy potentes que encasillan su gestión: la Ley de Sociedades Profesionales de 2007 que obliga que la mayoría de la propiedad siga en manos de los socios profesionales y una sentencia del Tribunal Superior de Justicia de la Unión Europea, que confirmó que los Estados pueden restringir o prohibir la entrada de inversores en despachos para proteger su independencia.
¿Qué ocurre cuando expira el plazo que había marcado
¿Cuál es el objetivo del fondo? Mejorar la gestión y la rentabilidad durante un periodo determinado de tiempo, que según las operaciones que ha vivido el mercado está pactado entre los 5 y 8 años.
Unos objetivos que solo serán visibles cuando se cumplan los plazos de salida, según explica indican desde la consultoría black.swan: «Las operaciones actuales que ha habido en el mercado se tardaran en ver sus efectos. Más o menos hasta la salida de los mismo», asegura el asesor de firmas de despachos, Miguel Ángel Pérez de la Manga.
Cumplido el plazo, ¿quién tiene la llave de la puerta de salida? Desde Inglaterra, Gálvez concede que la salida queda por escrito: «En esta plaza manda el ‘shareholders agreement’ y las cláusulas acordadas».
En el modelo inglés, hay varias formas de salida: una de ellas es el ‘drag-along’, que se refiere a una cláusula en los pactos de socios que permite a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus participaciones al mismo comprador. Con ello, se consigue que el inversor pueda arrastrar a los demás a la venta.
La segunda opción se denomina ‘tag-along’, una cláusula que protege al socio minoritario permitiéndole unirse a la venta de sus acciones de un mayoritario en las mismas condiciones. El ‘barrister’ señala que también puede existir una opción de compra (‘put/call’) con precio preacordado.
«En la práctica, por tanto, manda lo pactado y que valida el regulador. Si el contrato entregó la llave al fondo mediante ‘drag-along’, el fondo conduce, siempre que el regulador dé el visto bueno. Si se reservaron los socios los derechos de veto o ‘reserved matters’ para proteger decisiones sensibles, esa llave se comparte y nadie sale por la puerta sin el consentimiento previsto», finaliza Gálvez.
La independencia de los despachos no se ve comprometida con la entrada en el capital social
La entrada de un inversor externo, como puede ser un fondo, no está exenta de riesgos. Pérez de la Manga identifica uno muy claro: que la salida de un socio provoca la pérdida de clientes.
«Está claro que uno de los principales temores de los socios cuando entren en conversación con un fondo es que pierdan clientes si se materializa el acuerdo», concede.
Otro factor de riesgo que estremece al sector es que la independencia de los profesionales se vea comprometida, es decir, que el «socio externo» afecte a la percepción de los clientes por entrometerse en decisiones propias de la gestión de los servicios profesionales.
Sin embargo, los expertos consultados rechazan esta idea: «La independencia no es un adorno; es una obligación profesional que se cumple y se audita escrupulosamente», se muestra contundente el ‘barrister’.
«Con ese marco de responsabilidad tan alto, la entrada de capital no convierte al socio en un títere, ya que le va la piel en ello. La forma habitual de blindar es clara y sencilla: en los documentos de inversión se fija que las decisiones técnico-jurídicas (aceptación y renuncia de clientes, tratamiento de datos confidenciales, criterios de facturación delicados, política de ‘referrals’) son materia de los socios abogados; se establecen estos ‘reserved matters’ que exigen su consentimiento reforzado; y se recuerda que cualquier cambio relevante de propietario requiere autorización del regulador», añade Gálvez.
En este nuevo escenario, para que no se comprometa la independencia de los servicios «el liderazgo de los socios directores de los despachos será clave», considera García-León, ya que su papel será clave para tender puentes entre los socios profesionales y el nuevo socio «silencioso»: «Ejercerán un papel de mediadores, traduciendo las exigencias del capital en objetivos compatibles con la cultura profesional y, al mismo tiempo, convenciendo a los inversores de que el valor de un despacho no reside sólo en sus balances, sino en su reputación, su talento y su capacidad de generar confianza».
Desde Inglaterra, Gálvez, conocedor de este tipo de operaciones, señala las claves para que las reglas del juego no cambien: «Si las decisiones profesionales residen en los socios y las llaves de salida están bien definidas en el ‘shareholders’ agreement’ con los ‘reserved matters’ correctos, la fórmula sale redonda».
En definitiva, la entrada de fondos de inversión en los despachos españoles marca un punto de inflexión en un sector tradicionalmente reacio al capital externo: aporta financiación, profesionalización y capacidad de escala, pero exige reglas claras para preservar la independencia, la cultura y la confianza que sostienen el negocio jurídico.
Con modelos ya probados en otros mercados y un marco regulatorio que actúa como dique de contención, el capital se abre paso como un acelerador —no como un sustituto— del socio abogado. La cuestión ahora no es si esta tendencia continuará, sino qué decidirán hacer el resto de despachos: ¿permanecer al margen del cambio o redefinir su modelo para competir en un mercado cada vez más capitalizado y exigente?
