«El sistema actualmente vigente de transparencia societaria no es transparente, ni funciona, ni es útil para los socios, ni para quienes tienen que perseguir el fraude societario. La llave de la transparencia societaria es la inscripción en el Registro Mercantil”.
Lo afirmó María Rosario Jiménez Rubio, decana-presidenta del Colegio de Registradores, ante una sala repleta de jueces, policías, inspectores de Hacienda y expertos en prevención del blanqueo de capitales.
Y fue más allá: «La llave de la transparencia societaria es la inscripción en el Registro Mercantil».
La ocasión fue la jornada que tuvo lugar ayer por la tarde en el Colegio de Registradores, en Madrid, bajo el título Anteproyecto de Ley de Integridad Pública: seguridad jurídica en el tráfico societario y medidas contra la corrupción y el blanqueo de capitales.
Una reforma que aspira a transformar radicalmente cómo se controla quién está detrás de las empresas en España. El objetivo: cerrar las puertas al fraude societario, la corrupción y el blanqueo de capitales.
La idea central es tan sencilla como revolucionaria. Para ser reconocido como socio de una empresa —ante la propia sociedad, ante otras empresas y ante las administraciones públicas— habrá que estar inscrito en el Registro Mercantil. Sin inscripción, sin derechos.
Los números explican por qué la reforma es urgente. En todo 2025, solo 2.600 sociedades legalizaron su libro registro de socios en el Registro Mercantil de Madrid. Un volumen irrisorio que ilustra una opacidad estructural que, según los expertos reunidos, facilita el fraude y dificulta las investigaciones.
La intervención de la decana de los Registradores se produjo en la clausura de dicha jornada.
“Nos reafirmamos, como Colegio de Registradores, en nuestro compromiso con la lucha y la prevención del blanqueo de capitales y la corrupción”, afirmó.
“La clave de un nuevo modelo está, y debe estar, en sujetar la condición de socio a la inscripción de las participaciones sociales en el Registro Mercantil”, añadió.
«Cuánto más información real, más eficacia»
La jornada se estructuró en dos mesas redondas. La primera, moderada por Santiago Molina, director del Centro de Estudios Registrales, contó con la intervención de Juan Sánchez-Calero, catedrático de Derecho Mercantil de la Universidad Complutense, que señaló tres aspectos de la reforma del anteproyecto, y vaticinó que va a dar lugar a una tramitación legislativa extremadamente exigente.
Sánchez-Calero aseguró que la inscripción registral se convierte en el sistema propuesto, en el elemento legitimador para el socio ante la sociedad y ante las administraciones: “estamos ante una reforma profundísima en un aspecto esencial de nuestro derecho societario”.
De alguna manera, añadió, «es desandar lo andado desde el año 1989-1990, pero también aprender de la experiencia en ordenamientos comparados donde funciona el sistema».
Joaquín Delgado, magistrado de la Sala de lo Penal de la Audiencia Nacional, destacó la necesidad de mejorar las capacidades de investigación y de enjuiciamiento,» «porque cuanta más información real tengamos sobre cómo está funcionando la sociedad será mucho más eficaz».
Como reflexión dijo que la ley tiene una dimensión estática y una dimensión dinámica. «En este segundo sentido es importante la dotación de medios económicos, la coordinación tecnológica, y la coordinación con quienes tenéis un volumen enorme de información, porque para los jueces esa coordinación es absolutamente esencial”.
Juan Ignacio Madrid, registrador mercantil, presentó una fotografía actual de su Registro Mercantil en el que las sociedades que han depositado cuentas durante todo el ejercicio 2025 han sido 36.039; las que han legalizado algún tipo de libro, 16.600; y las que han legalizado el libro registro de socios, 2.600.
Ante estas deficiencias, el registrador mercantil afirmó que con la reforma el libro de socios va a ser electrónico basado en un sistema registral digital, seguro y organizado, con acceso autorizado y gratuito para entidades públicas, personas con interés legítimo y las propias sociedades, por lo que habrá una publicidad jurídica tratada, calificada y legislativamente contrastada, vinculada al interés legítimo, que se llevará en un libro especial del Registro Mercantil.
«Saber quién está detrás de una sociedad o de una estructura es una pieza clave»
La segunda mesa redonda, moderada por Raquel Ortiz de Pinedo, directora del Servicio de Coordinación de Oficinas Liquidadoras y Nuevas Tecnologías, reunió a expertos vinculados a la investigación, prevención y control del blanqueo de capitales y del fraude.
Juan Carlos Calleja, jefe de la División de Inteligencia Estratégica del SEPBLAC, resaltó que para el mundo de la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, la publicidad, el acceso a la información veraz y fiable es esencial.
«Saber quién está detrás de una sociedad o de una estructura es una pieza clave. Poder saberlo en tiempo y forma, que es de lo que ahora mismo se está tratando, es arrojar luz a ese mundo oscuro», manifestó.
Por su parte, Fernando Sanz, jefe de Sección 2 de la Brigada de Blanqueo de Capitales y Anticorrupción de la UDEF, incidió en que, «en investigaciones de blanqueo, lo esencial siempre es establecer quién es la persona que tiene el control real desde la estructura completa».
«No es lo mismo el control real que la titularidad real, pero sí coinciden en gran parte de las ocasiones. Poder reconstruir la evolución societaria de una empresa es capital para saber quién está detrás y quién es el beneficiario final de esa sociedad», subrayó.
Javier Sánchez-Vicente, capitán de la Unidad Técnica de Policía Judicial de la Guardia Civil, explicó que los delitos económicos, en general, «para nosotros suponen un reto. Es verdad que todas las investigaciones tienen su dificultad y se pueden complicar, pero las investigaciones económicas requieren un conocimiento técnico extra».
Y añadió: «El hecho de tener acceso a la titularidad real, y de tener más información sobre cómo funciona una sociedad, sus componentes y si realmente está hecha para ello, creo que son de gran utilidad».
José Manuel Alarcón, inspector jefe de la Oficina Nacional de Investigación del Fraude de la AEAT, cerró las intervenciones. Terminó indicando que «la persecución del fraude fiscal, de una manera muy básica, consiste en dos cosas: la primera, identificar rentas, flujos financieros y elementos patrimoniales; y la segunda, atribuirlos».
«Por lo tanto, el conocimiento de quién es el titular real, el beneficiario efectivo de una renta o de un elemento patrimonial, es una cuestión básica para luchar contra el fraude fiscal», concluyó.
