Meridia Capital estuvo dispuesta a pagar. Se lo confirmó por escrito a su exdirectivo: si no tocaba fondos por debajo de los 1.000 millones de euros, cobraría su compensación por no competencia sin problema.
Cuatro meses después cambió de opinión y le acusó de haber roto el pacto. El Tribunal Superior de Justicia de Madrid acaba de decirle que se equivocó.
El Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM) ha puesto fin —salvo casación— a un litigio que enfrentaba a Meridia Capital Partners SGEIC con uno de sus antiguos Managing Directors por el cumplimiento de un pacto de no competencia postcontractual.
La Sala de lo Social confirma que la firma debe abonarle 250.000 euros, al no haber acreditado que el ejecutivo incumpliera las restricciones asumidas al abandonar la compañía.
La Sección Tercera de la Sala de lo Social, formada por José Ignacio de Oro Pulido Sanz, como presidente, Patricia Valle Lorenzo, María Carmen López Hormeño, ponente, y Raquel Vicente Andrés, resuelve en su sentencia número 445/2026, de 21 de mayo, el recurso de suplicación (equivalente a la apelación en civil o penal) interpuesto por el exdirectivo.
Con el fallo, confirma íntegramentela sentencia de la primera instancia, que reconoció al exdirectivo su derecho a cobrar la compensación por el pacto de no competencia.
Meridia Capital Partners SGEIC es una gestora española de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, registrada y supervisada por la CNMV, que administra vehículos de capital riesgo e inversión alternativa. Figura en el registro oficial de la CNMV con el número 112 desde el 15 de enero de 2016.
El origen
El caso arranca en julio de 2018, cuando Meridia y el directivo —identificado en la resolución como Adriano, en la firma desde 2015 con una retribución anual de 250.000 euros— suscribieron una adenda contractual con un pacto de no competencia de un año tras la extinción del contrato.
La cláusula incluía una excepción relevante: quedaban fuera de la prohibición los fondos con un tamaño superior a 1.000 millones de euros de equity por vehículo.
A cambio, Meridia se comprometía a abonar mensualmente el 100% de la retribución bruta previa, sin bonus ni carried interest.
El directivo causó baja voluntaria el 6 de octubre de 2021 y, poco más de un mes después, se incorporó a Waterland Private Equity SLU como Managing Director.
Meridia llegó a confirmarle que preveía pagarle la compensación si no se involucraba en fondos por debajo del umbral pactado. Pero en enero de 2022 cambió de posición: le comunicó un presunto incumplimiento y le atribuyó la condición de Bad Leaver.
En el lenguaje societario y de inversión, este término (se refiere al socio, fundador, directivo o empleado con participaciones que abandona la empresa en circunstancias consideradas imputables, graves o perjudiciales para la sociedad.
El magistrado de la plaza 13 de la Sección de lo Social del Tribunal de Instancia de Madrid ya le dio la razón al ejecutivo en mayo de 2025, añadiendo un 10% de interés de demora.
Meridia recurrió esa sentencia, y ahora el TSJM la ha confirmado en lo sustancial.
El directivo se va a otra compañía
El directivo causó baja voluntaria el 6 de octubre de 2021 y, poco más de un mes después, se incorporó a Waterland Private Equity SLU como Managing Director.
Meridia le confirmó que preveía pagarle la compensación si no se involucraba en fondos por debajo del umbral pactado.
Pero en enero de 2022 la gestora cambió de posición: le comunicó un presunto incumplimiento y le atribuyó la condición de Bad Leaver (socio incumplidor).
En el lenguaje societario y de inversión, este término (se refiere al socio, fundador, directivo o empleado con participaciones que abandona la empresa en circunstancias consideradas imputables, graves o perjudiciales para la sociedad.
El magistrado de la plaza 13 de la Sección de lo Social del Tribunal de Instancia de Madrid ya le dio la razón al ejecutivo en mayo de 2025, añadiendo un 10% de interés de demora.
Meridia recurrió esa sentencia, y ahora el TSJM la confirma en lo sustancial.
Base jurídica
El litigio se sustancia sobre el artículo 21.2 del Estatuto de los Trabajadores, que regula el pacto de no competencia postcontractual y exige dos requisitos acumulativos para su validez: que el empresario tenga un efectivo interés industrial o comercial en la restricción, y que se satisfaga al trabajador una compensación económica adecuada.
La norma limita además su duración máxima a dos años para técnicos y seis meses para el resto del personal —límite no discutido aquí, al fijarse el pacto en un año—.
Sobre esa base legal se asienta el pacto suscrito entre Meridia y su exdirectivo, cuya validez formal no fue cuestionada por ninguna de las partes.
El debate se trasladó al terreno de la interpretación contractual: qué alcance tenía la excepción relativa a los fondos superiores a 1.000 millones de euros y si esta modulaba también la prohibición genérica de prestar servicios en actividades competidoras.
Para resolverlo, la Sala recurre a las reglas de interpretación sistemática de los contratos —artículos 1281 y siguientes del Código Civil—, conforme a las cuales las cláusulas de un mismo instrumento deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto.
A ello se suma una cuestión de carga probatoria: conforme al artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, correspondía a Meridia —como parte que invocaba el incumplimiento para negar la compensación— acreditar los hechos constitutivos de esa excepción a su obligación de pago.
Lo que dice el TSJM
Meridia justificó, para no pagar a su exdirectivo, que Waterland gestionó un fondo de 500 millones, por tanto inferior al límite contractual, durante el periodo restringido.
Sin embargo, no pudo sustanciar este razonamiento: la Sala constató que ese vehículo se constituyó el 21 de octubre de 2022, ya extinguido el plazo de no competencia, sin prueba de que hubiera existido antes.
Tampoco prosperó la tesis de que el puesto implicara per se una actividad competidora, porque el tribunal entiende que la cláusula general debe leerse junto a la excepción del umbral de 1.000 millones.
Como resume la propia resolución, «no cabe duda de que la cláusula d) debe interpretarse conforme a los términos de la letra a)».
Meridia intentó además acreditar que el exdirectivo participó en la contratación por Waterland de otro miembro de su antiguo equipo y que contactó con inversores de la firma.
Ninguno de los dos extremos quedó tampoco probado: la Sala señala que no consta que tuviera facultades para iniciar procesos de selección ni que existiera intercambio de clientela entre ambas gestoras, cuyos fondos, por lo demás, operaban en dimensiones muy distintas (105 millones frente a cifras muy superiores en el caso de Waterland).
«No consta acreditado que el actor haya incumplido la misma, teniendo por ello derecho a percibir la cuantía pactada», concluye la Sala.
Donde sí prospera parcialmente el recurso de Meridia es en los intereses. El TSJM aplica la doctrina del Tribunal Supremo —recogida en la STS 382/2023, de 30 de mayo— según la cual las compensaciones por no competencia postcontractual tienen naturaleza indemnizatoria, no salarial, y los intereses de demora deben reclamarse expresamente.
Al no haberlo hecho el demandante en su demanda, el 10% impuesto en primera instancia queda sin efecto.
El fallo mantiene íntegra la condena principal, sin imposición de costas, y deja abierta la vía del recurso de casación para la unificación de doctrina ante el Tribunal Supremo.
A juicio del abogado laboralista, Alfredo Aspra, socio director de Labormatters Abogados, «el tribunal consideró acreditado que el fondo de menor tamaño se había constituido después de terminado el periodo de no competencia, y que el fondo en el que realmente prestaba servicios el directivo, dotado con un capital de 3.600 millones de euros, superaba ampliamente el umbral de 1.000 millones de euros que la propia cláusula excluía de la prohibición de competencia».
«También recordó la doctrina del Tribunal Supremo sobre el interés comercial o industrial que justifica este tipo de pactos, y concluyó que no quedó acreditado ningún incumplimiento por parte del trabajador. Finalmente, sobre la base de que la que la naturaleza jurídica de la compensación pactada es indemnizatoria y no salarial, el Tribunal, apoyándose en una consolidada línea de sentencias del Tribunal Supremo sobre la naturaleza indemnizatoria de los pactos de no competencia post-contractual revocó parcialmente la condena, eliminando el interés de demora del diez por ciento», añade.
«La Sala rechazó uno por uno todos estos argumentos«, concluye.
