Opinión | Notas convertibles: el arma de financiación favorita en el nuevo auge del «venture capital» en España

En plena reactivación del ecosistema emprendedor español, el «venture capital» vuelve a ganar tracción. Tras años marcados por la cautela inversora y la incertidumbre económica, los fondos han comenzado a mover ficha.

Las “start-ups”, especialmente en fases semilla y pre-serie A, se benefician de este nuevo impulso, y las notas convertibles se han posicionado como el vehículo predilecto para cerrar rondas rápidas, flexibles y eficaces.

Pero ojo: detrás de su aparente sencillez se esconde una complejidad legal y fiscal que exige precisión quirúrgica.

La deuda convertible: una herramienta ágil para un ecosistema que se acelera

Las notas convertibles no son nuevas, pero su popularidad ha crecido exponencialmente en los últimos años, particularmente en contextos donde la velocidad de ejecución prima sobre la formalidad jurídica.

A medio camino entre deuda y capital, permiten a los inversores inyectar fondos en una “start-up” sin acordar una valoración en ese momento. La deuda se convierte más adelante en participaciones, normalmente con un descuento y un tope de valoración.

Este modelo responde a las necesidades del momento: agilidad, flexibilidad y alineación con el crecimiento. Sin embargo, cada cláusula firmada bajo la etiqueta de “simplicidad” puede tener implicaciones de gran calado si no se estructura con el debido rigor legal y fiscal.

España, en la senda del crecimiento… pero con retos

Según los últimos datos de SpainCap, el volumen de inversión en «venture capital» en España se ha incrementado significativamente en el último ejercicio.

El número de operaciones crece, los tickets medios aumentan y nuevos fondos —tanto nacionales como internacionales— ponen sus ojos en el talento ibérico. Recientemente hemos tenido la noticia de la ronda de financiación de Sateliot, “start-up” española, que ha cerrado su ronda de financiación clase “B” parcialmente a través de notas convertibles y en la que participan tanto el Estado español, como fondos (Hyperion) especializados en defensa (el sector candente en la actualidad).

Sin embargo, esta tendencia positiva viene acompañada de un entorno normativo que, aunque estable, requiere un conocimiento profundo para evitar tropiezos.

A diferencia de otras jurisdicciones anglosajonas donde la conversión de notas se ejecuta de forma más automática, en España se exige la aprobación de la junta general de socios para convertir deuda en capital.

Esto, si no se prevé desde el inicio, puede generar bloqueos societarios o incluso impugnaciones judiciales.

El lado oculto de la conversión: fiscalidad y conflictos

Aunque las notas convertibles permiten demorar la valoración de la empresa, no se puede postergar la planificación fiscal. Desde el punto de vista tributario, su tratamiento es peculiar y, en muchos casos, poco conocido fuera de los círculos especializados.

Durante su vida como préstamo, los intereses son deducibles para la empresa, pero implican una carga fiscal para el inversor. La conversión puede no generar ganancia patrimonial, pero si no se calcula correctamente la ecuación de canje, la Agencia Tributaria podría cuestionar la valoración implícita, especialmente en operaciones entre partes vinculadas.

La posterior venta de participaciones convertidas tributa según la ganancia obtenida, lo que hace aún más relevante definir bien su valor de adquisición.

Por otro lado, desde el plano legal, los mayores riesgos se concentran en la fórmula de conversión. Una valoración “cap” demasiado baja puede provocar una dilución excesiva de los socios fundadores.

Si esta no ha sido aprobada debidamente o no se ha ofrecido a todos los socios, se expone la operación a ser impugnada por abuso de mayoría o lesión al interés social.

El asesoramiento, más crucial que nunca

En este nuevo ciclo expansivo del «venture capital» español, cada operación importa. Las “start-ups” no pueden permitirse errores estructurales que comprometan futuras rondas, su “cap table” o su relación con inversores clave.

Tampoco los fondos desean exponerse a litigios por cláusulas mal definidas o interpretaciones fiscales erróneas.

Por eso, contar con asesoramiento legal y fiscal especializado deja de ser un lujo para convertirse en una necesidad estratégica. Abogados mercantilistas familiarizados con la práctica de «venture capital» y asesores fiscales con experiencia en instrumentos híbridos deben trabajar de la mano para diseñar estructuras sólidas, transparentes y conformes al marco normativo.

Esto implica no solo redactar contratos bien estructurados, sino también prever escenarios, implicaciones fiscales y alternativas de resolución de conflictos. Es, en definitiva, una cuestión de seguridad jurídica y de viabilidad empresarial.

El futuro: entre la sofisticación y la profesionalización

A medida que el mercado español de «venture capital» madura, también lo hacen sus instrumentos. Las notas convertibles han demostrado ser una vía eficaz para canalizar inversión en fases iniciales, pero requieren un enfoque más técnico y menos informal del que, en ocasiones, se ha venido utilizando.

Esto se ve reforzado por la rigidez del sistema mercantil corporativo español en cuanto a la financiación de “start-ups” (imposibilidad de titulización de deuda en sociedades limitadas), así como los requisitos de aprobación en Junta de las conversiones (imposibilidad de aprobación de la conversión “ex ante”).

La buena noticia es que el ecosistema está respondiendo: las “start-ups” son cada vez más conscientes de la importancia de cuidar su arquitectura societaria, y los fondos exigen mayores garantías jurídicas desde la primera inversión.

En ese contexto, el papel del asesor legal y fiscal se vuelve tan relevante como el del CTO o el CMO: son quienes evitan que el edificio se tambalee cuando el capital entra en juego. Porque, al final, una buena financiación empieza por una buena estructura.

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