La UNED ha logrado algo poco habitual: sentar en la misma mesa a fiscales, magistrados y abogados para revisar, sin rodeos, cómo se investiga y juzga a las personas jurídicas en España. Un terreno donde el Derecho penal y el compliance dejaron de ser teoría hace tiempo para convertirse en factor crítico de supervivencia empresarial.
El foro, titulado “La responsabilidad penal de las personas jurídicas y el ‘Compliance’ en la práctica: una mirada a la fiscalía, abogacía y a los tribunales”, estuvo dirigido por los profesores Alfredo Liñán Lafuente y Jordi Gimeno Bevía. Su objetivo: analizar, con rigor y sin tecnicismos innecesarios, los retos que afrontan las empresas cuando se ven inmersas en una causa penal.
La sesión contó con voces de primer nivel. Por el Ministerio Fiscal intervino Alejandro Luzón, fiscal jefe de la Fiscalía Anticorrupción. Desde la Abogacía, José María Ayala de la Torre, abogado del Estado en excedencia y socio director de Ayala de la Torre Abogados.
Y del ámbito judicial participaron Julián Sánchez Melgar, magistrado de la Sala Segunda del Tribunal Supremo, y Joaquín Delgado, magistrado de lo Penal de la Audiencia Nacional.
Todos ellos coincidieron en la necesidad de afinar el sistema. La responsabilidad penal de la persona jurídica —establecida en el art. 31 bis del Código Penal— exige, recordaron, procedimientos claros, un análisis riguroso de los programas de cumplimiento y criterios uniformes para valorar cuándo una empresa puede exonerarse o atenuar su responsabilidad. En definitiva, reforzar seguridad jurídica y eficacia investigadora.
Un debate técnico, sí, pero con impacto directo en la economía y en la cultura corporativa del país: prevenir delitos dentro de las organizaciones y garantizar respuestas justas y proporcionadas cuando fallan los controles.
Colaboración empresarial con la fiscalía y los tribunales en la investigación penal de las personas jurídica
La primera mesa, titulada “Responsabilidad penal de la persona jurídica y compliance desde la Fiscalía y la Abogacía”, subrayó un mensaje central: la colaboración activa de las empresas con la Fiscalía y los tribunales es hoy un elemento decisivo en la investigación penal de las personas jurídicas.
Esa cooperación adquiere especial relevancia cuando es la propia compañía la que denuncia los hechos y entrega las pruebas obtenidas en sus pesquisas internas. Según los ponentes, este comportamiento permite una evaluación temprana —y fundada— de la eficacia real de su sistema de cumplimiento.
Y no es un matiz menor: una actitud proactiva puede ser valorada de forma muy favorable e, incluso, servir de base para la exoneración de responsabilidad penal, conforme a la doctrina fijada por la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado. Es decir, si la empresa demuestra que no hubo fallo organizativo y que existe una cultura genuina de cumplimiento, el procedimiento avanza con mayor agilidad y previsibilidad.
El debate abordó también la complejidad de los grupos empresariales. Se recordó que la imputación de la sociedad matriz por delitos cometidos en una filial solo es posible cuando se acredite una participación efectiva de la holding en los hechos. No basta con la relación societaria. Este requisito responde a un principio básico del Derecho penal: la culpabilidad —tanto de personas físicas como jurídicas— no se presume; debe demostrarse.
En este punto, Ayala de la Torre introdujo una crítica clara. Advirtió que, en la práctica, muchas imputaciones contra personas jurídicas se formulan de manera casi automática, incluso cuando existen programas de cumplimiento sólidos. Una deriva, alertó, que genera inseguridad jurídica y resta incentivos a las empresas que invierten seriamente en prevención penal.
La perspectiva judicial en el ámbito de la responsabilidad penal de la persona jurídica
La segunda mesa, titulada “Responsabilidad penal de la persona jurídica y compliance en los tribunales”, puso el foco en un mensaje nítido: la reacción temprana de la empresa ante la detección de un delito es determinante. Actuar rápido y abrir canales de colaboración con las autoridades no es solo prudente; se ha convertido en una exigencia práctica para encarar con éxito una investigación penal.
Los ponentes insistieron en la necesidad de avanzar hacia instrumentos interpretativos impulsados por organismos públicos, capaces de fijar criterios operativos y estándares verificables para las compañías. Su finalidad es clara: ofrecer pautas objetivas, evitar interpretaciones dispares y aportar una guía realista para el sector privado.
Este tipo de herramientas —recordaron— puede agilizar de forma significativa las investigaciones y dotar de mayor seguridad jurídica a la fase de instrucción, donde hoy persisten incertidumbres relevantes.
La sesión cerró con un mensaje de consenso. El fortalecimiento del sistema de responsabilidad penal de las personas jurídicas en España pasa por un diálogo constante entre jueces, fiscales, abogados, empresas y academia. Solo así será posible consolidar estándares comunes y reforzar el valor probatorio de los programas de cumplimiento y de las actuaciones internas de las corporaciones cuando afrontan un riesgo penal.
