El Supremo concluye que el cumplimiento de las obligaciones contractuales de un contrato no puede quedar al arbitrio exclusivo del empresario, en este caso Siemens. Sobre estas líneas el grupo escultórico de Mariano Benlluire que corona la fachada principal del Supremo: La Ley, flanqueada por la Justicia -a la izquierda- y por el Derecho -a la derecha-. Foto: Carlos Berbell/Confilegal,
El Tribunal Supremo obliga a Siemens a entregar las acciones acordadas a un directivo despedido de forma improcedente
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09/5/2025 05:40
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Actualizado: 08/5/2025 21:57
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La Sala de lo Social del Tribunal Supremo ha declarado nula una cláusula que pretendía extinguir el derecho a recibir acciones (“stock options”) de un trabajador despedido de forma improcedente en 2017.
De esta forma cierra el conflicto entre Siemens y Jesús Javier Guzmán Martín de los Santos, un antiguo alto directivo de la compañía, fallecido durante el proceso con una decisión que refuerza la doctrina que prohíbe que el cumplimiento de las obligaciones contractuales quede al arbitrio exclusivo del empresario (artículo 1256 del Código Civil), especialmente cuando está en juego la retribución pactada.
La sentencia 309/2025, de 9 de abril, dictada por una Sala compuesta por los magistrados Concepción Rosario Ureste García, presidenta y ponente, Ángel Blasco Pellicer, Juan Molins García-Atance, Juan Martínez Moya e Isabel Olmos Parés, marca un punto de inflexión en la jurisprudencia sobre los planes de incentivos a largo plazo (LTI).
Dureste, la ponente, es la nueva presidenta de la Sala.
Tras el fallecimiento de Guzmán Martín de los Santos, sus hijas continuaron el litigio en su nombre, bajo la dirección del abogado Ismael Oliver, socio director de la firma Oliver Abogados y “exgeneral counsel” de Siemens.
Oliver reclamó la entrega de 4.938 acciones que le correspondían conforme a distintos planes retributivos. Aunque Siemens alegaba que el trabajador había perdido ese derecho al no estar en plantilla en el momento de la consolidación (“vesting”), el Supremo ha confirmado la obligación de entregar las acciones o su valor económico equivalente, como ya habían establecido el Juzgado de lo Social nº 4 de Madrid y el Tribunal Superior de Justicia de Madrid (sentencia de 18 de mayo de 2022).
“La clave está en que el despido fue calificado como improcedente, es decir, sin causa legal suficiente. En este contexto, el Supremo concluye que Siemens no puede aprovechar su propia decisión unilateral de despedir al trabajador para impedir que este perciba una retribución ya prometida. El Tribunal recuerda que el cobro de un bonus o acción prometida no puede quedar al control exclusivo del empleador, especialmente si el trabajador ha cumplido con su parte y solo falta la espera del plazo o la consecución de objetivos”, explica Oliver.
“Además, la sentencia consolida y amplía la conocida como ‘línea Bankinter’, que ya había comenzado a cuestionar cláusulas similares en otros sectores. La novedad de este fallo es que no solo se protege el derecho a cobrar bonus ya devengados, sino también derechos retributivos en fase de consolidación, cuando el despido lo impide artificialmente”, añade.
El Supremo construye un triple canon de licitud para las cláusulas de permanencia: analiza la causa de extinción del contrato, quién controla la condición resolutoria y la proximidad entre el despido y el momento del cobro.
“Si el despido es injusto, y el cumplimiento depende exclusivamente del empresario, la cláusula es nula por abusiva”, subraya el abogado.
Desde el punto de vista práctico, esta doctrina tiene un impacto relevante para las empresas: deberán revisar todos sus planes de retribución diferida, incorporar de forma expresa la excepción de despido improcedente dentro de los supuestos de “good leaver”, y reformular las cláusulas de “bad leaver” que penalizan a quien se va antes del vesting.
Además, deberán mantener las provisiones contables bajo IFRS 2 y NIC 19 hasta que se produzca la consolidación del incentivo, incluso tras la extinción del contrato.
El Tribunal también rechaza los precedentes aportados por Siemens, al considerar que no eran comparables: en ellos no existía una sentencia que declarara el despido improcedente ni una ruptura forzada.
Tampoco aceptó el argumento de que no se había determinado con precisión el número de acciones a entregar, ya que al menos dos programas retributivos (CEO 2014 y CEO 2015) preveían la entrega automática pasados cuatro años.
La sentencia, firme y con efectos vinculantes (artículo 1.6 del Código Civil), refuerza la buena fe contractual (artículo 7.1 CC) y establece con claridad que el despido improcedente convierte al trabajador en un “good leaver” forzado, con derecho a conservar los incentivos.
“Así, protege la retribución diferida como salario irrenunciable, blinda la seguridad jurídica de los trabajadores con sistemas variables, y lanza un mensaje inequívoco al tejido empresarial: no se puede prometer y después incumplir a conveniencia”, cuenta Ismael Oliver. “La sentencia clarifica y marca un antes y un después en este tipo de contenciosos. Es un ‘leading case’ de libro”, concluye.
El fallo obliga a Siemens, y al conjunto de compañías que operan con planes de acciones en España, a revisar urgentemente sus políticas retributivas, para garantizar su compatibilidad con los principios de equidad y con la jurisprudencia ya consolidada por el Tribunal Supremo.
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