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Venta de unidades productivas en el concurso: De la venta directa a la boutique M&A
El autor de la columna, Carlos Perelló, es abogado y economista, administrador concursal de Perelló & Biosca & Cabrera SLP.
17/11/2020 06:46
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Actualizado: 17/11/2020 02:15
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Dice el artículo 10 de la Ley 3/2020 del 18 de septiembre: “En los concursos de acreedores que se declaren hasta el 14 de marzo de 2021 (…) la subasta de bienes y derechos de la masa activa podrá realizarse bien mediante subasta, judicial o extrajudicial, bien mediante cualquier otro modo de realización autorizado por el juez de entre los previstos en el Texto Refundido de la Ley Concursal”.
El administrador concursal (AC) podrá presentar al juez del concurso en el plan de liquidación tanto la venta directa como la subasta judicial, subasta notarial, subasta por entidad especializada, así como la contratación de una boutique de M&A.
La propuesta por parte del AC y la decisión del juez vendrán motivadas por el “interés del concurso” el cual no es tanto el menor coste del proceso sino el mayor numerario obtenido para la masa activa.
Respecto al coste, la venta directa tiene un coste cero y el proceso de M&A es el más caro, dicho esto si se obtuvieran 100 euros en venta directa contra 130 euros por M&A con un coste de 15 euros, la decisión debería ser siempre esta segunda alternativa.
El problema es que el coste de la boutique M&A es cierto mientras que la venta a 130 euros no y es aquí donde el AC necesita unas pautas para elegir entre los diferentes procesos.
Pautas que, a mi punto de ver, son las siguientes.
La venta directa solo debe utilizarse tras una tasación independiente si el precio obtenido es al menos éste y si, ni el comprador o el AC, pueden esperar a una subasta porque el activo puede deteriorarse, perderse o al comprador le urge motivadamente, además de esperar pocos compradores para ese bien.
Consideramos que ni la subasta judicial ni la notarial, en términos generales, están bien equipadas para venta de unidades productivas (UP).
Pero ¿cómo elegir entre subastas por entidades especializadas o una boutique M&A?
CLAVES
Aquí la clave son el valor absoluto de la unidad productiva y el valor de los intangibles dentro de esa unidad productiva.
Las comisiones de una boutique M&A tienen un mínimo más, probablemente, un variable mientras que el coste de la subasta es en porcentaje.
Aunque este coste lo pague el comprador de la UP, este coste va siempre, aunque sea indirectamente, en detrimento del numerario para la masa activa.
No veo, sin que sea una regla de oro, una UP con un valor inferior a 1 millón de euros vendiéndose por un proceso M&A con uso de «Data Room», cuaderno de venta, encuentros bilaterales, sesiones de Q&A, etc.
Consideremos ahora que el valor de la UP es lo suficientemente alto como para acceder a un proceso de M&A, ¿qué proceso elegir?, la clave está en los intangibles.
Cuanto mayor valor tengan los intangibles versus el valor total de la UP y cuanto más complicado sea explicar y convencer al comprador sobre estos intangibles y de las sinergias existentes con su estructura productiva, mayor necesidad de un proceso M&A ya que la subasta por entidad especializada no podrá extraer ese valor añadido para los potenciales compradores.
Una UP cuyo valor sea próximo a la suma del valor en libros (bien calculados) de su inmovilizado material e incluso inmaterial como licencias administrativas, software simple, trabajadores sin específico «know-how», cartera de clientes “commodity”, proceso de venta manual y nacional, etc., alcanzará un mayor precio cuanto mayor sea el número de “bidders” en el procedimiento de venta utilizado, por tanto la subasta por entidad especializada es la buena elección.
Una UP donde la mayor parte de su valor se encuentra en sus intangibles o fondo de comercio, como patentes complejas, trabajadores especializados, clientes sofisticados, ad-hoc software, una marca reconocible, relaciones internacionales establecidas, una organización eficiente, etc., debería siempre utilizar un proceso de M&A donde se contacta un limitado y bien elegido grupo de compradores y se les muestra las ventajas de incorporar esta UP a su organización.
En términos generales se suele pagar una prima del 30% por el control de una sociedad y hay que saber extraer esta prima, cosa que las subastas difícilmente conseguirán.
Un administrador concursal que acepte pagar el coste de un proceso M&A por una UP que cumpla estas condiciones nunca errará, aunque siempre existirá un riesgo mayor que una subasta simple porque ésta es lo fácil y simple.
Está claro que actualmente, en el mundo concursal, hay más espacio para la venta vía subasta por entidad especializada que vía M&A por el estado al que llegan las empresas concursadas en España y por el tipo de activos a la venta, normalmente elementos de transporte, inmobiliario simple, máquina industrial variada, inversiones en instrumentos de patrimonio, pero se puede dar el caso del concurso de una patrimonial o dominante de grupo de empresas que controla una filial que funciona bien, en este caso hay que saber elegir el proceso porque dejar pasar un 20/30% del valor por elegir mal el proceso de venta es no haber hecho un buen trabajo aunque luego nadie te diga nada.
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