El Gobierno anunció recientemente un anteproyecto de ley para modificar el derecho societario y la regulación del mercado de capitales, que incluiría un apartado dedicado a las SPAC como vehículo financiero que ayudará a incrementar la salidas a Bolsa.
El fenómeno emergente de las SPAC tendrá un hueco en la nueva reforma de la Ley de Sociedades de Capital
Se trata de compañías con un propósito especial de adquisición
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18/5/2021 06:48
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Actualizado: 17/5/2021 20:26
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El fenómeno de las SPAC (Compañías con un Propósito Especial de Adquisición, por su siglas en español) podrían llegar a mover a nivel global 700 mil millones de euros en operaciones de M&A en los próximos dos años.
Así lo han destacado expertos del despacho internacional Ashurst, ICADE y Evercore en un ‘webinar’ en el que han analizado este tipo de empresas dentro del marco del Observatorio Gonzalo Jiménez-Blanco Ashurst-ICADE.
Manuel López, socio responsable del área de Derecho Regulatorio Financiero en Ashurst; Javier Hernández, socio del área fiscal de Ashurst; Juan Pedro Pérez, ‘senior manager director’ de Evercore Partners en España, y Abel Veiga, decano de la facultad de derecho de ICADE, analizaron las novedades y los retos derivados del auge del fenómeno de las SPAC.
En este contexto, el Gobierno anunció recientemente un anteproyecto de ley para modificar el derecho societario y la regulación del mercado de capitales, que incluiría un apartado específico dedicado a las SPAC como vehículo financiero que ayudará a incrementar la salidas a Bolsa.
A tal efecto, el proyecto normativo que maneja el Ministerio de Economía establece una reducción del umbral mínimo de capitalización que será de 50 millones frente a los 100 millones exigidos hasta ahora. El número de inversores necesario para constituir una SPAC se fija también en 50.
Básicamente una SPAC es una compañía sin estructura, con el único fin de adquirir otra ya existente. Una SPAC se crea y sale a bolsa a través de una OPV (oferta pública de venta, o IPO en inglés) para recaudar dinero y así poder comprar su empresa objetivo.
Normalmente cuando se crea una SPAC no se dice abiertamente cuál es la empresa objetivo así que los inversores prácticamente dan un cheque en blanco a los directivos de la SPAC para que compren lo que quieran con el dinero. En la práctica siempre hay un plan, aunque suele ser secreto para evitar problemas tanto con los reguladores como con posibles competidores de la compra.
Una SPAC tiene normalmente dos años para completar su compra. De lo contrario, la empresa se disuelve y devuelve el dinero recaudado a los inversores.
En la práctica, está formada por un grupo de personas expertas en un sector concreto, con lo que se puede intuir el tipo de empresa que tiene pensado adquirir. El dinero recaudado se pone en un trust y solo se puede tocar el dinero para realizar la adquisición o para devolverlo a los inversores si el plan fracasa.
De izquierda a derecha, Manuel López, Juan Pedro Pérez, Abel Veiga y Javier Hérnandez.
El fenómeno de las SPAC, que todavía no es muy conocido en España, un mercado en el que todavía no se ha conformado ninguna compañía de este perfil, está teniendo un gran auge en Estados Unidos, donde, según ha indicó López, el número de compañías de este perfil que se han creado ya han superado a las salidas a bolsas tradicionales.
Sus ventajas son, entre otras, la reducción del tiempo necesario para salir a Bolsa, la mayor liquidez y el aumento de valoración de la compañía, según señalan algunos expertos a Confilegal.
La futura regulación financiera
De hecho, según subrayó Pérez, el banco con el mayor número de operaciones de SPAC realizadas el pasado año, “las SPAC levantaron en 2020 más capital que en todos los años anteriores y, en lo que llevamos de 2021, ya se han superado las cifras de 2020”.
A esta realidad se suma que ya existen 427 SPAC que están buscando una compañía en la que invertir, lo que implica un capital total invertido en este tipo de vehículos de 138 mil millones de euros.
“Esta cifra, sumada al capital que levantarán una vez que decidan la compañía con la que se fusionarán, podría conllevar que la inversión en las SPACs supere los 700 mil millones de euros en los próximos dos años, que es el horizonte que se marcan estas compañías para realizar su operación”.
Juan Pedro Pérez, senior manager director de Evercore Partners en España.
“Es sorprendente la agilidad con la que se ha movido el gobierno en esta dirección”, indicó durante el evento Abel Veiga, decano de la facultad de derecho de ICADE. “Esta regulación traerá una mayor seguridad jurídica para este tipo de operaciones y atraerá inversión a España”.
Durante la jornada, los expertos también analizaron las implicaciones de este proyecto de ley, que valoraron en general como positivo, ya que se ha adelantado a otros países europeos.
“En Europa no existe ninguna regulación específica para las SPAC, aunque ya existen experiencias en Países Bajos, que se está queriendo posicionar como un ‘Hub’ de estas operaciones en el continente, o en Reino Unido, que ya están trabajando en una regulación que solucione algunos de los conflictos que puede generar su legislación actual”, señalaron.
Manuel López comentó que “en cualquier caso, la creación de una figura especial para este tipo de regulación es completamente novedosa para Europa y podría generar una gran certidumbre legislativa”. De la misma forma, todos los participantes coincidieron en señalar la importancia del ámbito fiscal en la creación de las SPAC.
Manuel López, socio responsable del área de Derecho Regulatorio Financiero en Ashurst.
En este sentido, Javier Hernández, socio del área fiscal de Ashurst, indicó que el principal conflicto se generaría en la operación de fusión”.
Por este motivo, “lo que se ajustaría mejor para este tipo de vehículos sería una presunción, similar a la que existe en la normativa de las SOCIMIs, en virtud de la cual se entienda que la fusión, intrínseca a estas operaciones, se desarrolla por motivos económicos válidos».
A su juicio, “para lograr que se pueda aplicar el régimen de neutralidad fiscal debe justificarse que la operación de fusión tiene motivos económicos válidos y, en este caso, una presunción incluida en la propia norma daría seguridad jurídica”.
Capacidad de creación de SPAC en España
A pesar de los beneficios que podría traer la nueva regulación propuesta por el Ministerio de Economía para generar seguridad en los inversores, no es necesario esperar a su aprobación para comenzar a crear SPAC en España.
“Aunque una regulación específica concederá una mayor certidumbre a los accionistas, los mecanismos que recoge el anteproyecto de ley ya existen por lo que no hay que esperar a su aprobación para hacer una SPAC en España”, señaló López.
En este sentido, este experto también destacó las ventajas que podrían tener las SPAC para conseguir desvincular las salidas a bolsa de la volatilidad que ha existido en los últimos dos años y que han podido ser un freno al inicio de la cotización de muchas compañías, especialmente en el sector de las energías renovables.
“En caso de comenzar a cotizar a través de la fusión con una SPAC, el precio de compra de la compañía está cerrado y determinado por un experto en valoración externo a las compañías implicadas”.
Sobre esto, Abel Veiga añadió que “si este mecanismo permite reducir y simplificar los pasos de una compañía para comenzar a cotizar, es una herramienta idónea para compañías tecnológicas, biofarmacéuticas y de otros sectores en expansión y necesitados de financiación”.
Abel Veiga, decano de la facultad de derecho de ICADE.
Asimismo, los ponentes también coincidieron en que España cuenta con suficientes directivos con talento, experiencia y prestigio para poder comenzar a levantar ya SPAC dentro de nuestras fronteras e incluso “algunos grupos ya lo están valorando” indicó Pérez durante su intervención.
Sin embargo, reconocieron que es más probable que se produzcan operaciones de SPAC americanas que se fusionen con empresas españolas a la creación de vehículos propiamente españoles.
“En Estados Unidos, estos vehículos están moviendo mucho capital para invertir y tienen pocos activos para hacerlo. Por este motivo, mucho de las SPAC americanas van a invertir a nivel global”. Esta situación, por otra parte, generaría que la compañía dejase de cotizar en España para hacerlo dentro del mercado estadounidense
A este respecto hay que indicar que el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, afirmó la semana pasada que su entidad estaba preparada para poner en marcha este tipo de iniciativas que ayudan a la salida a Bolsa de otras compañías.
En esta línea, admitió que la CNMV ya ha asistido a algunas presentaciones de proyectos para desarrollar las SPAC, pero ninguno en un estado lo suficientemente maduro como para tramitarlo. «Hemos estado en contacto con promotores y asistido a reuniones», resaltó.
A su juicio la norma española -en la que ya podrían encajar las SPAC- exigía de ciertos ajustes para lograr un «mayor abundamiento y claridad» de este tipo de proyectos.
La elaboración de la normativa sobre las SPAC se va a gestar cuando el movimiento bursátil empieza a ser notable . Así se esperan que debuten en estos mercados OPDEnergy, Acciona Renovables, Repsol Renovables, Capital Energy o Línea Directa, filial aseguradora de Bankinter, entre otras.
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