«Durante varios siglos ha mandado en el mundo Europa, un conglomerado de pueblos con espíritu afín. (…) En esas jornadas de la posguerra comienza a decirse que Europa no manda ya en el mundo (…) no está segura de mandar ni de seguir mandando» — José Ortega y Gasset, La rebelión de las masas, 1930.
Mientras los corresponsales destacados en Pekín envían crónicas sobre la pompa imperial con que Xi Jinping recibe a Donald Trump entre el 13 y el 15 de mayo, en algún despacho de Madrid, de Barcelona o de Figueres un abogado mercantilista lee un correo de su cliente exportador y no sabe qué responder.
La empresa, mediana, vende componentes industriales con doble uso potencial a un comprador chino que figura como filial de un grupo más amplio.
La operación, perfectamente legal hace seis meses, hoy navega entre tres ordenamientos jurídicos en colisión abierta.
Y la cumbre que toda Europa observa como espectáculo geopolítico es, en realidad, el escenario donde se está decidiendo —sin que se mencione expresamente— el marco normativo que ese abogado tendrá que aplicar mañana.
La cobertura mediática lee Pekín como duelo de poder: Trump debilitado por la guerra de Irán, Xi llegando fortalecido, las potencias medias atemorizadas, Taiwán como moneda de cambio.
Todo cierto. Y todo incompleto. Falta el plano jurídico, que es precisamente el que afecta a quien suscribe estas líneas y a quien las lee: el operador jurídico europeo.
Lo que en la cumbre se discute —sanciones, controles de exportación, cadenas de suministro, acceso a tierras raras— ya está regulado en tres marcos normativos que convergen, cada vez con menos disimulo, sobre la empresa europea. Y los tres están en plena transformación.
La trampa de las dos obediencias
Empecemos por el caso real, no por la teoría. El 24 de abril de 2026 la OFAC, oficina de control de activos extranjeros del Tesoro estadounidense, designó a Hengli Petrochemical y a otras refinerías chinas independientes —las llamadas «teapot refineries»— como entidades sancionadas por adquirir crudo iraní.
La consecuencia jurídica norteamericana es directa: cualquier persona física o jurídica del mundo que opere con esas refinerías queda expuesta a secondary sanctions, que pueden incluir la exclusión del sistema financiero estadounidense.
Ocho días después, el 2 de mayo, el Ministerio de Comercio chino —MOFCOM— emitió una orden que prohíbe expresamente a esas refinerías reconocer, ejecutar o cumplir las sanciones estadounidenses.
La orden invoca las normas chinas contra la aplicación extraterritorial de leyes extranjeras y se extiende a «cualquier organización o individuo» que ayude a implementar lo que Pekín califica de «medidas extraterritoriales indebidas».
El lenguaje, deliberadamente impreciso, comprende a bancos, traders, aseguradoras, armadores, brokers, terminales y operadores logísticos —es decir, a media cadena del comercio internacional europeo.
Resultado: una empresa europea con exposición simultánea a ambos mercados queda atrapada en una pinza jurídica perfecta.
Cumplir las sanciones OFAC supone infringir la orden MOFCOM, con responsabilidad civil exigible en China contra cualquier filial china del grupo.
Ignorarlas supone perder acceso al sistema financiero estadounidense. No hay tercera puerta. Y este escenario, que la prensa generalista ni siquiera roza, es exactamente el que se discute en Pekín bajo la elegante etiqueta de «marcos de cooperación bilateral».
El Reglamento 2021/821 y la guerra silenciosa del doble uso
Mientras OFAC golpea desde Washington y MOFCOM contraataca desde Pekín, Bruselas mantiene su propio régimen autónomo: el Reglamento (UE) 2021/821, que somete a autorización las exportaciones, el corretaje, la asistencia técnica, el tránsito y la transferencia de productos y tecnologías de doble uso —es decir, todo aquello susceptible de utilización civil y militar simultánea, desde determinados semiconductores hasta ciertos compuestos químicos, software de cifrado o equipos de cibervigilancia.
La lista del Anexo I se actualiza con frecuencia creciente. El último Reglamento Delegado (UE) 2025/2003, de 8 de septiembre de 2025, incorporó una batería de productos nuevos cuya exportación requiere ahora autorización individual.
Para el operador económico, esto significa que un envío legal en agosto puede dejar de serlo en noviembre, sin que medie cambio en el producto, en el cliente o en el destino.
El control se ha vuelto dinámico, casi cotidiano. Y la cláusula catch-all del artículo 4 va más allá: somete a autorización productos no listados cuando el exportador «tenga conocimiento» —fórmula peligrosamente abierta— de que pueden contribuir a usos militares o de proliferación. Es decir, ante la duda, el exportador europeo está obligado a notificar y esperar.
El asesor jurídico que no está al día del Anexo I, de sus modificaciones y de la jurisprudencia de la cláusula catch-all incurre en una omisión profesional que ya no es teórica. La Comisión llevará a cabo entre septiembre de 2026 y septiembre de 2028 una evaluación completa del Reglamento, según prevé el propio texto. Cualquier operador prudente debe asumir que el régimen se endurecerá, no que se relajará.
El Estatuto de Bloqueo europeo: la espada de papel
En 1996, cuando la Administración Clinton impulsó las leyes Helms-Burton —contra Cuba— y D’Amato —contra Irán y Libia—, la Unión Europea reaccionó con el Reglamento (CE) 2271/96, conocido como Blocking Statute.
Su artículo 5 prohíbe expresamente a los operadores europeos cumplir, activa o pasivamente, determinadas sanciones extraterritoriales norteamericanas, salvo autorización excepcional de la Comisión.
Era la afirmación jurídica de la soberanía europea frente a la pretensión de Washington de imponer su Derecho a empresas que ni son americanas ni operan desde territorio estadounidense.
Treinta años después, el Estatuto de Bloqueo es, en la práctica, papel mojado. Ningún banco europeo con financiación en dólares ha podido invocarlo sin pagar un precio comercial mucho mayor que la multa europea por incumplirlo.
La jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, particularmente la sentencia Bank Melli Iran v. Telekom Deutschland de diciembre de 2021, intentó dotarlo de eficacia real, pero el mecanismo sigue colisionando con la realidad inapelable del dólar como moneda de reserva mundial y de Nueva York como cámara de compensación de buena parte del comercio internacional.
Aquí emerge la cuestión incómoda que ningún editorialista europeísta quiere formular abiertamente: Europa tiene la norma, no la palanca.
La soberanía regulatoria sin músculo monetario y sin autonomía estratégica produce, paradójicamente, mayor inseguridad jurídica para el operador europeo. P
orque el empresario sabe que si OFAC le sanciona, OFAC le sanciona; y que si Bruselas no le sanciona por cumplir con OFAC, es solo porque tampoco tiene cómo. La ley sin poder es retórica, y la retórica no protege a nadie en un consejo de administración.
Noviembre de 2026: el contramovimiento chino
China ha aprendido. Y ha aprendido bien. El gobierno de Xi Jinping ha desarrollado en los últimos cinco años un arsenal regulatorio propio que copia, espeja y supera al estadounidense: la Ley de Sanciones contra Sanciones Extranjeras de 2021, la Lista de Entidades No Fiables, el régimen de seguridad de datos, y —el más decisivo— el sistema de controles de exportación extraterritoriales sobre tierras raras y tecnologías asociadas que MOFCOM anunció en octubre de 2025 (Anuncios 61 y 62), suspendió como gesto de distensión el 7 de noviembre de aquel año, y cuya reactivación está prevista a partir del 10 de noviembre de 2026, en función de la marcha de las negociaciones bilaterales.
La Cámara de Comercio de la Unión Europea en China advirtió en abril que la nueva normativa MOFCOM utiliza un lenguaje «impreciso» y otorga «amplia discrecionalidad» a las autoridades chinas para sancionar a quienes ejecuten o ayuden a ejecutar lo que Pekín considere «jurisdicción extraterritorial indebida».
Es decir, China ha construido su propio Estatuto de Bloqueo, pero con un mercado de 1.400 millones de consumidores detrás —y con la diferencia, no menor, de que Pekín sí está dispuesto a aplicarlo.
El calendario es elocuente: la cumbre Trump-Xi se celebra el 14 y 15 de mayo; la suspensión de los controles extraterritoriales chinos vence en noviembre.
Hay, por tanto, una ventana de seis meses para que las dos potencias intenten establecer reglas mutuas de no agresión regulatoria —o, más exactamente, para que Pekín decida si retira o reactiva la baza que tiene ya colocada sobre el tablero. Si lo consiguen, la empresa europea respirará.
Si no, el último trimestre de 2026 será un campo minado para cualquier operador con cadena de suministro transcontinental. Las apuestas razonables son por lo segundo.
La CSDDD descafeinada: lo que queda del músculo europeo
Y mientras Washington y Pekín juegan al ajedrez extraterritorial, Bruselas se desarma sola.
El 26 de febrero de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Unión Europea la Directiva (UE) 2026/470, conocida como Ómnibus I, que modifica sustancialmente la Directiva (UE) 2024/1760 sobre diligencia debida en materia de sostenibilidad —la célebre CSDDD—.
La reforma eleva el umbral de aplicación de la directiva a empresas con más de 5.000 empleados y un volumen de negocios mundial neto superior a 1.500 millones de euros, retrasa su entrada en vigor general hasta el 26 de julio de 2029, suprime la responsabilidad civil uniforme a escala europea, elimina la obligación de los planes de transición climática, y rebaja el techo sancionador del 5% al 3% del volumen de negocios neto mundial.
El argumento oficial es la simplificación administrativa y la competitividad. El argumento real, más prosaico, es la presión cruzada de los lobbies industriales y de la nueva Administración norteamericana, que considera la CSDDD una barrera no arancelaria al comercio.
Europa había construido, con la CSDDD original de junio de 2024, una herramienta jurídica de auténtica soberanía regulatoria: imponía a las grandes empresas con actividad en la Unión —incluidas las extranjeras— una obligación de diligencia debida sobre toda su cadena de valor, abarcando derechos humanos, condiciones laborales y medio ambiente.
Era, en términos prácticos, una palanca para condicionar las cadenas de suministro globales con criterios europeos. Un equivalente, mutatis mutandis, de lo que OFAC hace con el dólar.
Diecisiete meses después de su aprobación, Bruselas la ha vaciado. Y lo ha hecho seis meses antes de que Trump y Xi se sentaran en Pekín a repartirse el mundo.
La coincidencia no es coincidencia: es señal. Europa renuncia a la herramienta justo cuando más la necesita, y lo hace sin debate público estratégico, en nombre de una simplificación que beneficia a los grandes y deja al operador medio —el cliente real del despacho español— sin marco protector frente a sanciones extraterritoriales cruzadas.
El despacho como última trinchera
Esto nos devuelve al despacho de Figueres, de Barcelona o de Madrid. ¿Qué hace el abogado mercantilista, el in-house de una mediana exportadora, el asesor de un grupo familiar con filiales en Shanghái? La respuesta no es retórica: hay que actuar, y hay que actuar pronto.
Primero: mapeo de exposición. Cualquier empresa con flujos hacia o desde China, con financiación en dólares o con contrapartes en jurisdicciones sancionadas, debe disponer de un mapa actualizado de su exposición OFAC/MOFCOM/UE.
No basta con haberlo hecho una vez. El régimen cambia mes a mes.
Segundo: cláusulas contractuales reforzadas. Las sanctions clauses tradicionales —concebidas para un mundo donde las sanciones eran unilaterales y previsibles— han quedado obsoletas.
Hay que redactar cláusulas que contemplen el escenario de pinza simultánea, que distribuyan el riesgo regulatorio entre las partes, que prevean mecanismos de salida ordenada en caso de bloqueo cruzado, y que definan con precisión qué se entiende por «fuerza mayor regulatoria». El concepto clásico, derivado del Derecho civil decimonónico, no cubre la pinza OFAC-MOFCOM. Hay que construirlo expresamente.
Tercero: diligencia debida real, no cosmética, sobre la cadena de suministro. Aunque la CSDDD haya quedado descafeinada, el riesgo reputacional y el riesgo regulatorio no se han reducido en la misma proporción.
La empresa que descubra que un proveedor de segundo nivel suministra componentes a una entidad sancionada se encontrará con un problema cuya magnitud depende mucho menos del umbral formal de la directiva que de la cobertura mediática del caso y de la sensibilidad del regulador de turno.
Cuarto: arbitraje internacional como infraestructura jurídica de respaldo. Los conflictos derivados de la pinza extraterritorial difícilmente se resuelven en jurisdicciones nacionales —que aplicarían cada una su Derecho local, agravando el problema—. La cláusula arbitral, con sede neutral y derecho aplicable cuidadosamente elegido, se convierte en la herramienta de previsión más infravalorada del momento.
Lo que la cumbre no firmará
Ortega lo escribió en 1930, en pleno colapso del orden de Versalles: Europa había mandado durante siglos, pero comenzaba a decirse que ya no mandaba, y, sobre todo, no estaba segura de mandar ni de seguir mandando.
La frase es desoladoramente actual. La cumbre de Pekín del 14 y 15 de mayo de 2026 no es un duelo bilateral: es la escenificación pública de un reordenamiento del espacio jurídico mundial en el que Europa ha decidido, por omisión, no participar como sujeto.
Las dos potencias que se sientan a la mesa están negociando, con una franqueza que escandalizaría a un jurista internacionalista clásico, los términos en los que utilizarán nuestras cadenas de suministro, nuestros bancos, nuestros tribunales arbitrales y nuestras empresas como peones de su pulso bilateral.
No habrá comunicado conjunto. Lo descarta ya el CSIS y lo confirman las fuentes diplomáticas chinas y estadounidenses.
Habrá, en su lugar, dos lecturas paralelas y deliberadamente divergentes del encuentro, cada una para consumo doméstico, con suficiente ambigüedad como para que ambos puedan declararse vencedores.
Esa ambigüedad calculada es precisamente la que hipotecará durante meses la seguridad jurídica de las operaciones transnacionales europeas. Porque lo que no se escribe en un comunicado conjunto no se puede invocar después.
Mientras tanto, en algún despacho de provincias o de capital, un abogado redacta una cláusula contractual que dentro de seis meses puede ser, literalmente, la diferencia entre que su cliente siga existiendo o no. La geopolítica no se decide en Pekín.
Se decide en los párrafos que escribimos para resistirla.
