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Opinión | CDL: El pleito de M&A más complejo y largo de la Historia: La compra de Autonomy por Hewlett-Packard (I)
Josep Gálvez, abogado español y "barrister", relata el pleito que enfrentó a Hewlett-Packard con los antiguos dueños de Autonomy, que hacían contabilidad "creativa". Foto: JG.
26/3/2024 06:32
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Actualizado: 08/4/2024 22:11
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Un jueves cualquiera de agosto del año 2011, poco después que en Wall Street echaran la persiana por aquel día, Hewlett Packard anunció un cambio sin precedentes en la industria informática.
Aunque lideraba la producción de ordenadores personales, con ese cambio estratégico HP buscaba superar a sus rivales, especialmente a IBM, con quienes mantenían una competencia feroz por el gran pastel tecnológico mundial.
Lejos quedaban ya los inicios de la compañía como una innovadora ‘start up’ fundada setenta y dos años antes por los visionarios Bill Hewlett y Dave Packard en un humilde garaje de Palo Alto, California.
Ahora la genial pareja ya no estaba y la compañía era un auténtico mastodonte multinacional lidearado por un alemán muy particular llamado Léo Apotheke.
Apotheke había aterrizado en HP con el flamante cargo de Director Ejecutivo bajo el brazo, poco después de que lo hubieran despidieran de SAP, la compañía conocida por sus efectivos progamas informáticos de contabilidad y gestión empresarial.
Total, que viniendo de donde venía, Apotheke no tardó tener una visión rompedora con la que HP se haría finalmente con el liderazgo absoluto en el sector informático.
Así que reunió a los directivos HP y con su característico acento les anunció a todos la buena nueva.
Les dijo que si querían ganar la batalla a IBM y al resto de competidores, HP debía dejar de centrarse en el ‘hardware’ y pasarse al ‘software’.
En otras palabras, dejar de hacer ordenadores personales para dedicarse a los programas informáticos.
No sé si el inesperado anuncio llegó a desencajar alguna mandíbula en aquella reunión, pero las caras de los directivos debieron ser un auténtico poema.
¿Que cuál era el problema de esa decisión estratégica?
Pues que en aquél momento el ‘software’ sólo representaba para HP un irrisorio 3% de todas sus ventas, volcadas en la venta de cacharros informáticos.
Y ustedes se preguntarán ahora qué narices tiene esto que ver con del Derecho de Inglaterra y Gales
Ahora vamos con ello, no se me impacienten.
Como se imaginarán, para que en HP pudieran hacer ese cambio copernicano, primero tuvieron que hacer un auténtico acto de fe y creer fervientemente en la palabra de Apotheke.
Después tuvieron que salir inmediatamente de compras para adquirir alguna reconocida compañía especializada en ‘software’ que les permitiera convertirse en una empresa de programas informáticos.
Y aquí es precisamente donde aparece nuestro segundo protagonista, la compañía británica Autonomy Corporation.
AUTONOMY CORPORATION, UNA AUTÉNTICA PERITA EN DULCE
En aquellos entonces, Autonomy Corporation era una de las compañías más reconocidas en el mercado del sector tecnológico británico.
Según cuenta la historia en los años noventa, Mike Lynch, un brillante académico de la Universidad Cambridge, pidió prestadas 2.000 libras para desarrollará el ‘software’ que más tarde dará lugar a Autonomy.
El éxito de Autonomy será tal que grandes compañías del país como Barclays Bank o Unilever utilizarán sus programas informáticos y Lynch será conocido como “el Bill Gates británico”.
De hecho, Autonomy llegará a ser el mayor negocio de software del Reino Unido, considerándose una empresa modelo en el FTSE 100, el índice bursátil de referencia de la Bolsa de Valores de Londres, el equivalente al IBEX35.
La cuestión es que Autonomy había destacado con unas cuotas en el mercado informático muy importantes, lo que hizo que fuera codiciada por muchas empresas.
Y entre ellas, naturalmente, está Hewlett Packard.
LA MEGAOPERACIÓN DE COMPRA DE AUTONOMY
Tan sólo un mes después de anunciar el cambio de rumbo en HP, Leo Apotheker anuncia al mercado que ha alcanzado un acuerdo para adquirir a Autonomy.
El precio propuesto para la adquisición de la británica se encuentra entorno a los 10.300 millones de dólares, unos 6.700 millones de libras esterlinas.
Y ambas partes se ponen manos a la obra.
Sólo para que nos hagamos una idea, en la operación de adquisición intervinieron más de 15 firmas entre entidades financieras, bufetes de abogados y de empresas de auditoría y contables quienes participaron en la transacción para revisar a Autonomy de arriba a abajo.
Pero no una revisión ordinaria, no se equivoquen.
Por ejemplo, Hewlett Packard primero contrató a Deloitte para que examinara las finanzas de Autonomy y que todo estuviera correcto.
Y después contrató a KPMG para que auditara a su vez el trabajo realizado por Deloitte.
Para el asesoramiento financiero, HP contó con el banco de inversión Perella Weinberg Partners para que actuara como asesor principal en la transacción junto con Barclays.
Y como es normal, tampoco escatimaron en abogados.
En efecto, las conocidas firmas de abogados norteamericanas Gibson, Dunn & Crutcher, Freshfields Bruckhaus Deringer, Drinker Biddle & Reath y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, también intervinieron para preparar los documentos, revisarlo todo y ejecutar la transacción.
Pero ojo, que esto es solamente por parte de Hewlett-Packard.
Por parte de Autonomy intervino Qatalyst Partners, el célebre banco de inversión especializado en operaciones tecnológicas.
Y además, los bancos de inversión clásicos en operaciones de gran calado como son UBS, Goldman Sachs, Citigroup, JPMorgan Chase o Bank of America.
Cómo no, también las firmas británicas Slaughter & May y Morgan Lewis actuaron como asesores jurídicos de Autonomy.
En fin, el resultado de todo ello fue que tras pasar por las distintas fases de auditorías de todo tipo, la operación fue aprobada por unanimidad por los consejos de administración de ambas compañías.
Y así, el 3 de octubre de 2011, HP cerró finalmente la operación anunciando que había adquirido la compañía británica, alrededor del 87,3% de las acciones, por 10.200 millones de dólares, valorando la empresa en unos 11.700 millones de dólares en total.
Un auténtico éxito, siendo el resultado de este la nueva “HP Autonomy”.
Pero como imaginarán, esta historia no acaba aquí.
“LA VIDA TE DA SORPRESAS, AY DIOS”, CANTABA RUBÉN BLADES
Y es que nada más cerrarse la operación de compra, en cuanto el confeti tocó el suelo, en algún oscuro despacho de HP detectaron que algo no cuadra en la contabilidad de Autonomy.
Alguien, seguramente con un lápiz detrás de la oreja y con bastantes dioptrías, observó con sorpresa que los ingresos de la flamante compañía empezaban a flaquear y los números no encajaban.
Así que extrañados, en HP inician una investigación interna descubriendo que en Autonomy hacían lo que se denomina “contabilidad creativa”.
Es decir, que lo que contabilizaban como ventas en realidad no lo eran.
La sensación de vértigo en HP debió ser importante y testigo de ello es que les obligó a depreciar el valor de Autonomy en más de 5.000 millones de dólares, desencadenando inmediatamente una oleada de demandas colectivas de los accionistas de HP contra los directivos.
Y como es lógico, a su vez en HP iniciaron acciones de reclamación contra Lynch por semejante pufo.
Para ello, acuden ante los tribunales de Inglaterra y Gales, dando a lugar a un pleito de tales magnitudes que no hay precedentes en esta jurisdicción.
Tanto es así, que el propio Juez, Mr Justice Hildyard de la ‘High Court’ de Londres, reconocerá que se trata de uno de los casos “más largos y complejos de la historia jurídica inglesa”.
A modo de ejemplo, los escritos finales de alegaciones de las partes superarán las 5.000 páginas y la sentencia alcanzará en su versión final más de 1.200 páginas, anexos aparte.
Pero eso ya lo veremos la semana que viene.
Hasta entonces, mis queridos anglófilos.
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