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Opinión | CDL: El pleito de M&A más complejo y largo de la Historia: La compra de Autonomy por Hewlett-Packard (II)

Opinión | CDL: El pleito de M&A más complejo y largo de la Historia: La compra de Autonomy por Hewlett-Packard (II)
Josep Gálvez, abogado español y "barrister", continúa relatando el pleito que enfrentó a Hewlett-Packard con los antiguos dueños de Autonomy, que hacían contabilidad "creativa". Foto: JG.
02/4/2024 06:31
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Actualizado: 01/4/2024 18:15
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Imagínense el percal que tenían en Hewlett-Packard en el año 2012.

La compañía vive un auténtico motín de sus accionistas tras la desastrosa compra de Autonomy, por lo que el plan de Léo Apotheker para centrarse en el software se va directamente al garete.

Como vimos, las demandas de los accionistas de HP no se han hecho esperar y piden las cabezas de los directivos ante los tribunales de San Francisco, California, por despilfarrar su dinero en la adquisición de la tecnológica británica.

Curiosamente las reclamaciones están encabezadas por el fondo de pensiones holandés PGGM Vermogensbeheer, que no son precisamente novatos en estas lides.

No es para menos ya que poco antes, PGGM formó parte del grupo de inversores que demandó a Bank of America por la compra de Merrill Lynch durante la crisis financiera de 2008,consiguiendo más de 2.400 millones de dólares de indemnización.

Ahora como el valor de Autonomy se ha visto reducido en unos 5.000 millones, los accionistas de HP están pero que muy cabreados y disparan contra todo lo que se menea.

También contra quienes supervisaron la operación a la que califican directamente de “chapuza” ya que a pesar de las numerosas ‘due diligence” ejecutadas por primeras firmas de las ‘Big Four’, fueron incapaces de detectar “un activo contaminado y enormemente sobrevalorado”.

Vamos, que si Autonomy olía a pescado podrido, en cambio dijeron que desprendía una embriagadora fragancia a rosas.

Es más, en sus reclamaciones alegan que Apotheker fue poco más que un títere azuzado por “firmas auditoras interesadas, banqueros de Wall Street y otros asesores a cambio de casi 100 millones de dólares en honorarios”.

Lógicamente, como el sidral afecta a los mercados bursátiles aquí y allí, también caen denuncias ante los correspondientes organismos públicos a ambos lados del Atlántico, iniciándose sesudas investigaciones para depurar responsabilidades, incluidas las penales.

En efecto, tanto la británica ‘Serious Fraud Office’ como la yanqui ‘Securities and Exchange Commission’ -el equivalente a la CNMV española-  e incluso el mismísimo FBI analizan la operación para detectar si ha existido algún tipo de fraude.

Para ello HP llegará a entregar estas entidades estatales más de 750.000 páginas de documentos confidenciales extraídos de las auditorías realizadas para la transacción y de las cuentas de la propia empresa adquirida.

De hecho, el pifostio es tal que al alemán con apellido farmacéutico le dan puerta en HP para ser sustituido por nada menos que Meg Whitman, una neoyorquina con más galones que el General Patton y procedente de otro gigante tecnológico norteamericano, eBay.

Nada de excentricidades europeas, visto el éxito.

LA DEMANDA DE HP CONTRA LYNCH y HUSSAIN

En efecto, como parece que pintan bastos, desde HP se preparan para perseguir por tierra, mar y aire al anterior responsable de Autonomy, Mike Lynch y  al director financiero, Sushovan Hussain acusándoles de haber hinchado intencionadamente el valor de la empresa.

Y con ello empezarán los enormes trabajos de su equipo legal para reclamar ante los tribunales de Inglaterra y Gales, lo que ya sabemos que requiere tiempo, cierta paciencia y sobre todo dinero.

Así que finalmente y casi al límite del plazo de prescripción, el lunes 30 de marzo de 2015 los ‘solicitors’ de HP presentaron el demandón ante la ‘High Court’ de Londres.

En el escrito describen a a Lynch y Hussain como los auténticos cerebros detrás de un “fraude masivo”, responsabilizándoles de llevar a cabo graves incorrecciones contables, tergiversaciones y fallos en la información proporcionada, ocultando la auténtica situación de la compañía.

En concreto, se dice que mediante prácticas contables fraudulentas, los responsables de Autonomy inflaron las ventas y los beneficios de la empresa, engañando primero a sus propios accionistas en la Bolsa de Londres y después a HP en la compra.

Según parece, ese fraude fue sistemático, manteniéndose durante al menos dos años antes de la venta multimillonaria a HP, que resultó ser un paracaídas de oro para que Lynch y Hussain pudieran salir cómodamente antes de que Autonomy se estrellara.

Y es que según la demanda, la intención de los responsables era ofrecer una imagen edulcorada de la auténtica situación financiera para que así pareciera que Autonomy era una flamante empresa de software en rápido crecimiento.

Pero en realidad la compañía no estaba experimentando ningún crecimiento.

Muy al contrario, Autonomy estaba perdiendo su cuota de mercado, y su verdadero rendimiento financiero estaba muy por debajo de las expectativas.

EL VIEJO TRUCO DEL ALMENDRUCO CONTABLE

Por ejemplo, en Autonomy, supuestamente, se habían alcanzado una serie de acuerdos con contratistas, los famosos “revendedores de valor añadido” -ay, el poder de las palabras- que intervenían como intermediarios con importantes usuarios finales del software, como por ejemplo el banco UBS, la General Motors o la mismísima Biblioteca del Vaticano.

La cuestión es que cuando posteriormente HP revisó todos estos contratos comprobó que no eran más que papel mojado.

La realidad es que todos esos acuerdos con tan suntuosos clientes finales no se llegaron a firmar y los revendedores únicamente tenían el valor añadido de almacenar el software de Autonomy en sus almacenes.

Un clásico del trilerismo contable y además del cutre.

Por si no fuera suficiente, en la demanda, además, se señalaba que Lynch despidió al director financiero de Autonomy en los Estados Unidos después de que éste planteara serias dudas sobre la contabilidad a su firma auditora en el Reino Unido.

De hecho, desde HP incluso consideraron emprender acciones contra esta conocida firma auditora, como ya veremos más adelante.

Total que según parece, para cuando se descubrió el pastel, de los numerosos supuestamente acuerdos y de los 2.200 millones de dólares facturados, en realidad sólo se cerraron seis transacciones, sumando menos de 40 millones de dólares.

Y además se recibió casi todo el dinero en efectivo.

ENTRE UNOS Y OTROS, LA CASA SIN BARRER

Así, con su demanda HP, reclamó ante los tribunales de Su Graciosa Majestad un total 5.100 millones de dólares contra Lynch y Hussain por haber incumplido con sus obligaciones tanto contractuales como profesionales.

Por su parte, el Dr. Lynch -que de tonto no tiene un pelo- respondió a la demanda alegando que no había ninguna prueba irrefutable que permitiera respaldar la reclamación de HP.

Por el contrario, el anterior CEO señalaba que la demanda de HP era “una búsqueda desesperada de un chivo expiatorio para sus propios errores e incompetencia”.

Y además, que el contenido de la demanda era un simple “refrito de filtrataciones e insinuaciones” que se sumaba a un simple desacuerdo sobre sistemas contables entre ambas compañías, pero que “no tienen nada que ver con un fraude”.

Pero el mayor problema de la reclamación de HP es que la operación, como ya vimos, fue objeto de una ‘due diligence’ de lujo realizada por firmas mundialmente conocidas y que, a su vez, fueron auditadas en su trabajo por otras auditoras igualmente glamurosas.

Entonces, si al final de todo resultaba que la contabilidad de Autonomy era más falsa que el abrazo de un cuñado, ¿cómo es posible que no saltaran todas las alarmas en la ‘due diligence’?

¿No serían entonces estas firmas de auditoría igualmente responsables por no haber detectado este fraude a tiempo para que la transacción no se llevara a cabo?

Porque de lo contrario no se entendería su función en todo este tinglado y para qué se gastaron los de HP tantos millones en honorarios.

Y claro, si esto lo extendemos a la propia auditora de Autonomy en el Reino Unido, ¿qué responsabilidades tendría por unas cuentas que reiteradamente estarían faltando a la verdad durante varios ejercicios?

Es más, ¿dónde habría quedado el famoso escepticismo que debe regir la actividad del auditor al escudriñar los números de sus clientes?

¿O es que tal vez escurrieron el bulto porque no querían enfadar a los responsables de Autonomy?

Todo esto y mucho más lo veremos la semana que viene.

Hasta entonces, mis queridos anglófilos.

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