El Tribunal Supremo ha unificado su doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada. Según el alto tribunal la inscripción de la escritura de extinción conlleva, en principio, la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad, pero afirma que conserva esta personalidad frente a deudas pendientes.
El Supremo, en una sentencia en la que ha sido ponente Ignacio Sancho Gargallo,»unifica la doctrina de la sala, al existir sentencias con pronunciamientos contradictorios».
Según el Supremo, el art. 6.1.3º Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) atribuye capacidad para ser parte a las personas jurídicas, sin embargo, en la actualidad existen pronunciamientos contradictorios de esta sala sobre esa capacidad.
En este sentido, señala ─por una parte las sentencias 979/2011 de 27 de diciembre y la 220/2013 de 20 de marzo que reconocen la capacidad para ser parte por entender que pervive su personalidad jurídica, y por otra la 503/2012 de 25 de julio que considera que la cancelación de los asientos registrales señala el momento de la extinción de la personalidad social, por lo que no cabe demandar a una sociedad que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre─.
«Aunque con carácter general suele afirmarse que las sociedades de capital adquieren su personalidad jurídica con la inscripción de la escritura de constitución y la pierden con la inscripción de la escritura de extinción, esto no es del todo exacto», subraya el Supremo.
La sentencia resuelve el problema planteado por la propietaria de un piso que, cinco años después de su compra, reclamó a la empresa que se lo vendió, cuando ya estaba disuelta, liquidada y con la escritura de extinción inscrita en el Registro, que reparase los defectos en la instalación del terrazo de la vivienda.
Así, el Supremo, en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado, sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, «la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación».
La Sala de lo Civil anula la sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia y confirma la del juzgado de primera instancia que estimó la demanda de la propietaria obligando a la sociedad a realizar las obras de reparación o al pago del coste de la misma (pagar a la demandante la cantidad de 48.822,39 euros IVA incluido para proceder a la ejecución de las obras por su parte y a su costa y a cargo de la demandada) y al de una vivienda de alquiler (con el límite de 1.000 euros).
